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公司决议纠纷的办案要点

基于市场环境的变化和新《公司法》调整，公司内部多方因素的交织，使得公司决议类纠纷愈加频繁和复杂。

公司决议纠纷谈案的要点主要包括四部分：

第一部分：案情诊断。律师在听取当事人陈述案情中，如何寻找公司争议纠纷的关键点、风险点，并对案件关键要素进行审查和判断。

第二部分：客户痛点挖掘。律师在了解案情中，如何挖掘公司纠纷各类客户的痛点，进而激发客户的法律需求。

第三部分：提供解决方案。如何架构公司决议纠纷的解决方案，如何让当事人参与到方案中，用方案征服客户，绑定客户。

第四部分：价值展现与塑造。公司决议纠纷中，律师如何塑造个人价值、展示解决方案价值，并让当事人感知到你的价值，从而委托成交。

一

?案情诊断

公司决议纠纷，是指公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规，比如股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院起诉，要求确认股东会、董事会决议的效力或者撤销股东会、董事会决议或者确认决议不成立引发的纠纷。

股东决议纠纷，律师在接待咨询和谈案中，需要重点了解和判断两个核心问题：

第一，纠纷的具体类型

公司决议纠纷包括三个子案由：

案由1：公司决议效力确认纠纷

案由2：公司决议撤销纠纷

案由3：公司决议不成立纠纷

律师在听取当事人陈述时，要判断纠纷属于哪一个类型。因为不同类型的案件，对原被告的资格要求不同，需要用来支撑诉求的证据也不尽相同。

第二，案件的核心要素

股东决议纠纷有四个核心要素，分别是：

原告身份、被告资格、原告起诉法定期间、决议瑕疵

1、判断原告是否适格

要根据不同的公司决议诉讼类型，判断原告是否适格

（1）公司决议效力纠纷中，原告资格包括：公司股东、董事、监事等具有诉的利益的相关主体；

（2）决议撤销之诉的原告为公司股东。

（3）决议不成立之诉的原告是公司股东、董事、监事。

上述各类纠纷中，律师在对原告资格进行审查和判断时，要注意几点：

1）原告是股东时，要注意以下几种情况——

（1）客户是公司实际出资人，但并非工商登记的股东。

可分类处理：

一般情况下，非工商登记股东无权提起公司决议纠纷之诉，建议原告更换为工商登记股东；

如果来访咨询者以实际股东身份参与公司股东会会议，且在涉案公司决议上签字，可认定客户有权提起针对涉案公司决议的诉讼。

（2）客户为公司前股东。

公司前股东一般不具有提起公司决议效力纠纷的原告资格。建议客户选择其他途径解决。

（3）客户系公司新股东。

只要客户咨询时或者立案时，具备股东资格就可以。这里注意：判断原告是否具有股东资格的考察时间点是原告起诉时而非系争决议作出时。

（4）客户未缴出资或瑕疵出资。

①在认缴资本制度下，不以实际缴纳出资作为认定原告具有股东资格的必要条件。虽未出资，但明确认缴，并记载于股东名册、公司登记的人，应当认定其具备股东资格。

②原告的出资即便有瑕疵，一般情况下也不影响原告提起公司决议纠纷的资格。

在判断股东身份时，一般要审查当事人提供的下列证据：

工商登记股东、非工商登记股东、公司章程股东、股东名册股东、股东协议载明股东、显名股东、隐名股东、现任股东、非现任股东。

2）原告系公司董事时，要注意以下情况——

起诉时具有公司董事身份的人，有提起公司决议纠纷的原告资格。

在判断董事身份时，一般要审查当事人提供的下列证据：

公司企业工商登记信息、公司股东（大）会决议、股东决定等确定。

原告系国企职工董事的，应审查职工代表大会、职工大会决议或其他民主选举结果。

注意：董事身份的时间点——原告起诉时。

若原告虽被股东会选举为公司董事，但尚未完成工商登记的，但其起诉确认该股东会决议有效的，一般应认定原告不具有提起针对该股东会决议效力诉讼的资格。

3）原告系公司监事时，要注意以下情况——

起诉时具有公司监事身份的人，有提起公司决议纠纷的原告资格。

身份证据：在判断董事身份时，一般要通过审查公司企业工商登记信息、公司股东（大）会决议、股东决定等确定。

原告系职工监事的，还应审查职工代表大会、职工大会决议或其他民主选举结果。

4）原告系其他身份

①公司高级管理人员。

股东会或者股东大会、董事会决议通常会设定与高级管理人员相关的权利义务。因此，高级管理人员在该决议与其个人相关的时候，构成直接利害关系，故具有原告主体资格。

②公司员工。

原则上，公司决议决定的是公司的共益事项，一般不涉及公司员工的个人利益，公司员工无原告主体资格。

但如果来咨询的员工与股东会或者公司大会决议、董事会决议具有直接利害关系，比如，有如下两种情形：

·?设定员工具体义务，如竞业禁止义务、保密义务等，可能对员工权利造成损害。员工对该类决议具有直接利害关系。

·?员工持股