2011年公司法司法解释三 第29条 被冒名登记为股东情形下的责任承担 权威理解与适用、典型案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第29条被冒名登记为股东情形下的责任承担权威理解与

适用、关联法条、典型案例裁判要旨

目录

一、关联法条……….…1

二、公司法司法解释三第二十九条条文权威理解与适用…………….1

三、典型案例裁判要旨…………….…8

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期：

(三)出资证明书编号：

(四)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额：

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办

理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国民法典》

第六十五条【法人实际情况与登记事项不一致的法律后果】法人的实际情况与登记的事项不一致的，

不得对抗善意相对人。

二、公司法司法解释三第二十九条条文权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》(《最高

人民法院民事审判第二庭编著,人民法院出版社2011年版】二书第421-431页的内容；

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法释(2011)3号

第二十九条【被冒名登记为股东情形下的责任承担】

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当

承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记

为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支

持。

【条文理解】

冒名登记与前几条司法解释中所规定的隐名投资有所不同。隐名投资中，实际出资人与

名义股东之间存在合意，约定名义股东行使股东权利，实际出资人出资并享有投资权益。冒

名登记中冒名登记者以根本不存在的人的名义(如去世者或者虚构者)出资登记，或者盗用他

人的名义出资登记，冒名登记者与被冒名者之间不存在类似隐名投资的合意。

冒名者向公司履行出资义务，并实际参与公司的经营管理、享有权利并承担风险。被冒

名者虽然被股东名册、公司章程及工商登记等列明为股东，但是实质上，被冒名者既没有出

资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无为自己或者他人与公司

其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用。被冒名者没有成为公司股东之意思，

也没有行使任何股东权益，不应将其视为法律上的股东，继而不应当赋予其任何股东之权利

与义务，被冒名者不应当对实际出资人的出资瑕疵承担补充赔偿责任。冒名者冒用他人之名

义登记，不但应当承担相应的股东责任，而且对于此种侵犯他人姓名权等人身权利的行为，

应当承担侵权责任。

对于冒名登记的行为，由于被冒名人不知情或者根本就不存在，因此其不可能作为公司

股东承担相应的出资义务和责任。为了防止股东缺位导致股东的权利义务无人承受，维护公

司团体法律关系的稳定性，应根据实际情形确定是否由实际出资人取得股东资格并承担股东

责任。

冒名登记不同于借名登记，借名登记在实际中表现为借用他人名义登记成为公司股东，

并由借名人实际行使股东权利，被借名人并不行使股东权利。借名登记与冒名登记的根本区

别之处在于对方是否知情并同意，如果对方不知情则为冒名登记行为，如果对方知情并同意

则为借名登记行为。

在借名持股的内部法律关系中，尽管被借名人为公司文件登记之人，但是按照实质法律

事实，被借名人并没有成为公司股东之意思表示，没有实际出资与行