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2011年公司法司法解释三第26条名义股东对其名下股权处分的效力权威理解与适
用、关联法条、相关案例裁判要旨
目录
二、关联法条..……..1
三、公司法司法解释三第二十六条条文权威理解与适用………………3
四、相关案例裁判要旨…………..………12
一、新旧法条对照
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若
干问题的规定(三)(2020年修正)干问题的规定(二)法释(2011)3号
第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押
者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权
为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照
法典第三百一十一条的规定处理。物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请名义股东处分股权造成实际由资人损失,实际出资人请求
求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
二、关联法条
中华人民共和国公司法(2023年修订)
第三十四条公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。
第五十六条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所:
(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期;
(三)出资证明书编号:
(四)取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通
知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为
放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时
各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
中华人民共和国公司法(2013年修正)
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额:
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以
上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购
买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
中华人民共和国公司法(2005年修订)
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所:
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权
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