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借壳上市交易合同草案

合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“收购方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，拥有丰富的行业经验和管理团队，但拟通过借壳上市方式实现资产重组和业务转型；

2.收购方是一家具有较强资金实力和资源整合能力的投资公司，有意通过收购转让方的股权，实现快速进入相关行业和市场，拓展业务领域。

基于上述背景，双方为充分发挥各自优势，实现互利共赢，经友好协商，就以下合同目的达成一致：

一、合同目的

1.转让方同意将其持有的公司全部或部分股权转让给收购方；

2.收购方同意以借壳上市方式，收购转让方的股权，并承担相应的责任和义务；

3.双方通过本次交易，实现公司业务的整合和发展，提高公司价值和市场竞争力。

二、签订背景

1.转让方为优化资产结构，拓展业务领域，提高公司盈利能力，拟通过借壳上市方式实现资产重组；

2.收购方为实现业务拓展和战略布局，看好转让方所在行业的发展前景，拟通过收购转让方股权进入该行业；

3.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成本次借壳上市交易的共同意愿。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。以下条款（如有）均为补充条款，与本合同具有同等法律效力。

特此说明。

主要条款：

一、服务内容

1.转让方应向收购方提供以下服务：

（1）协助收购方完成对转让方股权的收购；

（2）提供与借壳上市相关的财务、法律、业务等方面的信息；

（3）协助收购方进行资产重组和业务整合；

（4）提供必要的支持和配合，以确保本次交易的顺利进行。

2.收购方应向转让方提供以下服务：

（1）按照约定的价格和支付方式，购买转让方的股权；

（2）为转让方提供必要的资金支持，以完成资产重组和业务转型；

（3）在借壳上市过程中，提供必要的资源和支持，确保交易的顺利完成。

二、质量标准

1.转让方应保证所提供的信息真实、准确、完整，无误导性陈述；

2.双方应共同确保借壳上市过程中，遵循国家法律法规，符合行业规范，确保交易合规、合法；

3.双方应共同努力，确保借壳上市后的公司运营稳定，实现业务拓展和盈利能力的提升。

三、价格支付

1.收购方购买转让方股权的价格，由双方根据评估结果、市场行情等因素协商确定；

2.收购方应按照以下支付方式向转让方支付股权购买款：

（1）签订本合同后，支付转让价款的30%；

（2）借壳上市交易获得中国证监会批准后，支付转让价款的50%；

（3）剩余20%的转让价款，在借壳上市交易完成后支付。

四、保密条款

1.双方在签订本合同及履行过程中，应对对方的商业秘密、技术秘密等非公开信息予以严格保密；

2.未经对方同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容以及对方的非公开信息；

3.双方因履行本合同而获得的对方非公开信息，仅限于合同目的使用，不得用于其他用途。

五、违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担相应的违约责任；

2.若转让方违反保密义务，披露收购方的非公开信息，应向收购方支付违约金，并赔偿因此给收购方造成的损失；

3.若收购方未按约定支付转让价款，应向转让方支付逾期付款的违约金。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。双方应共同遵守本合同约定，履行各自义务，共同推进借壳上市交易的顺利完成。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.权利：

（1）按照合同约定获得股权购买款；

（2）在借壳上市过程中，获得收购方提供的必要支持和资源；

（3）在合同约定的范围内，享有与收购方的合作权益。

2.义务：

（1）提供真实、准确、完整的信息，确保收购方在决策过程中不受误导；

（2）积极配合收购方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于提供财务报表、业务资料、法律文件等；

（3）在借壳上市过程中，遵守国家法律法规，确保交易合规、合法；

（4）履行保密义务，对收购方的非公开信息予以严格保密；

（5）在借壳上市完成后，协助收购方进行资产重组和业务整合。

二、收购方的权利与义务

1.权利：

（1）按照合同约定获得转让方的股权；

（2）在借壳上市过程中，获得转让方提供的必要支持和配合；

（3）在合同约定的范围内，享有与转让方的合作权益。

2.义务：

（1）按照合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权购买款；

（2）为转让方提供必要的资金支持，以完成资产重组和业务转型；

（3）在借壳上市过程中，遵守国家法律