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借壳上市交易合同签订范本原则

合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：__________

乙方（以下简称“壳公司”）：__________

鉴于：

1.借壳方是一家具有良好业绩和业务发展前景的企业，有意通过借壳方式进入资本市场，实现快速上市。

2.壳公司是一家已在证券交易所上市的公司，目前业务发展陷入困境，有意通过转让壳资源，实现资产重组，提升壳公司价值。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就借壳方收购壳公司股权并实现借壳上市事宜，达成以下合同：

一、合同目的

1.借壳方通过收购壳公司股权，实现借壳上市，拓展融资渠道，提升企业品牌及市场竞争力。

2.壳公司通过转让壳资源，实现资产重组，优化公司业务结构，提高公司价值。

二、签订背景

1.双方同意，借壳方以支付现金及发行股份的方式，购买壳公司控股股东持有的壳公司股权。

2.借壳方承诺，在收购完成后，对壳公司进行资产重组，确保壳公司业务发展符合上市公司的要求。

3.壳公司承诺，在股权转让过程中，积极配合借壳方完成相关审批手续，确保借壳上市顺利进行。

本合同签订后，双方应严格按照合同约定履行各自义务，共同推进借壳上市事宜，实现双方利益的最大化。

（以下内容略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

1.借壳方应向壳公司提供以下服务：

（1）完成对壳公司尽职调查，明确壳公司资产、负债、业务、法律风险等情况；

（2）制定详细的资产重组方案，包括但不限于资产剥离、债务重组、人员安置等；

（3）协助壳公司办理股权转让、资产重组等相关审批手续；

（4）提供借壳上市所需的其他专业服务。

2.借壳方应确保提供的服务符合以下质量标准：

（1）严格遵守国家法律法规，确保借壳上市过程合法合规；

（2）确保资产重组方案的合理性、可行性，以提高壳公司业务质量和盈利能力；

（3）确保借壳上市后，壳公司业务发展稳定，达到上市公司的监管要求。

四、价格与支付

1.借壳方应支付给壳公司控股股东的股权转让款，由双方根据壳公司净资产评估结果协商确定。

2.股权转让款的支付方式为：借壳方支付一定比例的现金，其余部分以借壳方发行的股份支付。

3.股权转让款的支付进度：双方签订合同后，借壳方支付一定比例的定金；完成股权转让手续后，借壳方支付剩余款项。

五、保密条款

1.双方在合同签订及履行过程中，应对涉及对方商业秘密、技术秘密、市场信息等予以严格保密。

2.保密期限自合同签订之日起计算，至借壳上市完成后两年止。

3.若一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。

六、违约责任

1.任何一方违反合同约定，导致借壳上市无法完成的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

2.借壳方未按约定支付股权转让款，逾期超过30日的，壳公司有权解除合同，并要求借壳方支付违约金。

3.壳公司在股权转让过程中，提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致借壳上市无法完成的，借壳方有权解除合同，并要求壳公司支付违约金。

七、争议解决

1.双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任一方有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

八、其他

1.本合同一式两份，双方各执一份。

2.本合同自双方签字盖章之日起生效。

3.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（以下内容略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、借壳方的权利与义务

1.权利：

（1）借壳方有权在支付相应款项后，获得壳公司控股股东所持有的壳公司股权，并享有相应的股东权益；

（2）借壳方有权要求壳公司提供真实、完整、准确的财务报表、业务资料及其他相关信息，以便进行尽职调查；

（3）借壳方有权依据合同约定，获得壳公司在资产重组过程中的积极配合；

（4）借壳方有权在合同约定的范围内，对壳公司进行资产重组，以提高壳公司的业务质量和盈利能力。

2.义务：

（1）借壳方应按照合同约定及时支付股权转让款；

（2）借壳方应依法合规完成对壳公司的尽职调查，并制定合理的资产重组方案；

（3）借壳方在借壳上市过程中，应确保遵守国家法律法规，不得从事违法违规行为；

（4）借壳方应对壳公司提供的信息予以保密，未经壳公司同意，不得泄露给第三方。

十、壳公司的权利与义务

1.权利：

（1）壳公司有权按照合同约定获得股权转让款；

（2）壳公司有权要求借壳方在资产重组过程中，保障壳公司员工的合法权益；

（3）壳公司有权要求借壳方在借壳上市后，确保壳公司的业务稳定发展，满足上市公司的监管要求；

（4）壳公司有权在合同约定的范围内，了解借壳方的经营状况、财务状况等相关信息。

2.