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借壳上市协议会计准则

合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：________________

乙方（以下简称“壳公司”）：________________

鉴于：

1.借壳方是一家具备一定规模和实力的企业，拟通过借壳方式进入资本市场，实现上市目的；

2.壳公司是一家已在证券交易所上市的公司，目前经营状况不佳，愿意协助借壳方实现上市目的；

3.双方同意按照中国法律法规、会计准则及证券监管部门的规定，签订本借壳上市协议，共同推进借壳上市事宜。

为确保借壳上市过程的顺利进行，明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。

一、合同目的

1.借壳方通过收购壳公司控股权，实现资产重组，达到上市目的；

2.壳公司协助借壳方完成上市相关事宜，提高壳公司自身价值，实现双方共赢。

二、签订背景

1.借壳方具备良好的业务发展前景，有意愿通过借壳方式尽快进入资本市场，提升企业品牌，拓宽融资渠道；

2.壳公司面临经营困境，有意愿引入优质资产，提升公司业绩，为股东创造价值；

3.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成借壳上市合作意向。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

主要条款：

三、服务内容

1.借壳方应向壳公司提供以下服务：

（1）完成对壳公司的尽职调查；

（2）制定重组方案，包括但不限于资产置换、股权转让等；

（3）协助壳公司完成相关审批程序，包括但不限于董事会、股东大会等；

（4）协助壳公司按照会计准则及证券监管部门的要求，编制、报送相关财务报告及信息披露文件。

2.壳公司应向借壳方提供以下服务：

（1）配合借壳方完成尽职调查；

（2）按照重组方案，协助借壳方完成资产置换、股权转让等事宜；

（3）提供必要的资源和支持，确保借壳方顺利实现上市目标。

四、质量标准

1.双方应按照中国法律法规、会计准则及证券监管部门的规定，确保本次借壳上市过程合规、公正、透明；

2.双方应保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.借壳方应确保注入壳公司的资产质量良好，符合壳公司及其股东的利益。

五、价格与支付

1.借壳方应支付给壳公司以下费用：

（1）壳公司股权转让款；

（2）壳公司为完成本次借壳上市所产生的其他费用；

2.上述费用的支付方式、支付时间等具体事宜，由双方另行协商确定。

六、保密条款

1.双方在签订本合同及履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密；

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容及双方商业秘密；

3.本保密条款的效力不受合同终止、解除等因素的影响，双方应继续履行保密义务。

七、违约责任

1.双方应严格履行本合同约定的义务，如一方违反合同规定，导致借壳上市事宜无法完成，应承担违约责任；

2.违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给守约方造成的损失；

3.如双方均存在违约行为，应根据实际情况分别承担相应责任。

八、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决；

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

九、其他

1.本合同自双方签字盖章之日起生效；

2.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；

3.本合同的修改、补充需双方书面同意，并作为本合同的组成部分。

双方权利与义务的进一步详细说明：

十、借壳方的权利与义务

1.权利：

（1）在合同有效期内，借壳方有权按照约定条件，获得壳公司的控股权；

（2）借壳方有权要求壳公司提供完成借壳上市所需的相关资料、信息和必要的协助；

（3）借壳方有权根据合同约定，要求壳公司履行保密义务。

2.义务：

（1）借壳方应按照合同约定，向壳公司支付股权转让款及其他相关费用；

（2）借壳方应确保其提供的资产质量良好，符合壳公司及其股东的利益；

（3）借壳方应配合壳公司完成相关审批程序，包括但不限于董事会、股东大会等；

（4）借壳方应遵循中国法律法规、会计准则及证券监管部门的规定，确保借壳上市过程合规、公正、透明；

（5）借壳方在合同执行过程中，应遵循诚实信用原则，维护壳公司及其股东的合法权益。

十一、壳公司的权利与义务

1.权利：

（1）壳公司有权要求借壳方按照约定时间、条件支付股权转让款及其他相关费用；

（2）壳公司有权要求借壳方提供完成借壳上市所需的相关资料、信息和必要的协助；

（3）壳公司有权根据合同约定，要求借壳方履行保密义务。

2.义务：

（1）壳公司应按照合同约定，向借壳方提供完成借壳上市所需的相关资料、信息和必要的协助；

（2）壳公司应配合借壳方完成尽职调查、资产置换、股权转