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律师如何以股东博弈为突破口拓展公司业务？

律师的每一项法律服务，本质上都是在解决一场博弈。无论是诉讼中的对抗、商业谈判中的利益拉锯，还是公司治理中的权力制衡，律师的角色始终是帮助客户在规则框架内争取最优结果。本文从三个方面梳理律师如何以股东博弈为突破口拓展公司业务，与大家交流。

一

“公司业务”的本质：在博弈中寻找价值支点

股东之间的博弈，是资源和能力的博弈，是关于利润和话语权的博弈。

在股东博弈的场景中，这种特性尤为明显。股东间的矛盾，往往聚焦于两大核心问题：话语权的争夺与利润分配的博弈。律师若能在这些博弈中精准定位客户痛点，并提供系统性解决方案，不仅能助力企业合规运营，更能成为股东权益的“守护者”与“放大器”。

1、股东博弈的复杂性与律师的使命

股东博弈并非简单的利益对抗，而是涉及法律规则、公司治理结构、股东心理预期等多维度因素的综合博弈。律师的任务是通过专业的法律知识和丰富的实践经验，帮助客户在复杂的博弈环境中找到平衡点，实现利益最大化。这不仅需要律师具备扎实的法律功底，还需要其具备敏锐的商业洞察力和策略思维。

2、股东博弈中的律师价值

在股东博弈中，律师的价值体现在以下几个方面：

·?规则的守护者：律师通过解读和运用《公司法》及相关法律法规，确保股东行为和公司决策的合法性。

·?权益的平衡者：律师通过个性化设计产品，向客户提供高质法律服务，平衡大股东与中小股东之间的利益关系。

·?纠纷的化解者：律师通过提供合规建议、诉讼代理等服务，化解股东之间的矛盾，维护公司稳定运营。

二

股东博弈的两大战场：话语权与利润分配

1、第一战场：话语权之争

股东的话语权直接决定了公司重大事项的决策方向，其核心在于表决权的行使与约束。根据《公司法》，股东会的职权范围、表决程序、股东资格等均需依法依章程执行。律师在此类博弈中需重点关注以下场景：

（1）股东会与董事会的权力边界

例如，公司合并、分立、增资减资等重大事项必须由股东会表决，而日常经营决策权归属董事会。律师可通过优化公司章程，明确权力划分，避免“越权决议”引发的纠纷。

（2）表决程序违法或违反章程

·?程序违法：包括召集程序（如未提前通知股东）、表决方式（如未达到法定表决比例）违反法律或章程，协助股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。

·?内容违反章程：例如章程规定特定事项需全体股东一致同意，但决议未满足该条件，股东亦可申请撤销。

（3）股东资格的争议

协助中小股东通过内部机制解决，协商不成提起股东资格确认之诉。如涉及出资瑕疵，协助督促股东完善出资，并使用股东失权程序协助企业平息话语权之争。

（4）决议内容违法

若决议内容直接违反法律、行政法规（例如侵害股东法定权利、违反公司治理强制性规定），协助股东向法院申请确认无效。

（点击图片查阅原文）

2、第二战场：利润分配的暗流涌动

利润分配是股东博弈的另一焦点，常见矛盾包括“公司盈利却长期不分红”“财务信息不透明”等。根据《公司法》及实践案例，律师需从以下维度切入：

（1）股东知情权：撕开财务黑箱的利器

若公司拒绝分红且隐瞒真实财务状况，股东可提起知情权诉讼，要求查阅会计账簿。律师可协同会计师深度核查，揭露虚假亏损或关联交易问题。

（2）公司章程设计：预先锁定分红规则

在章程中明确分红条件（如盈利比例、时间节点）、审计机制，避免大股东通过“不分红决议”压榨中小股东。

（3）关联交易与自我交易的规制

????①完善公司治理机制

·?推动公司章程修订，明确关联交易需经独立董事审核及无关联股东表决通过。·?要求公司建立关联交易定期披露制度，确保透明度。

??②提起股东诉讼

·?损害公司利益责任之诉：根据《公司法》第21条，若大股东利用关联交易损害公司利益，小股东可书面请求监事会或董事会起诉；若公司怠于起诉，符合条件的股东可自行提起股东代表诉讼。

·?确认关联交易无效或可撤销：若交易价格显失公允（如高价采购、便宜出售资产），可依据《民法典》第154条主张恶意串通损害第三方利益，请求法院确认交易无效

（4）异议股东回购权：最后的底牌

若公司连续五年盈利却拒不分红，协助异议股东要求公司以合理价格回购股权。

三

如何以股东博弈为突破口拓展案源

1、深挖痛点：从博弈中激发法律需求

律师可以通过深入分析股东博弈中的痛点，挖掘潜在的法律需求。中小股东往往担心被大股东边缘化、利润被侵蚀；

大股东则可能面临程序瑕疵导致决议无效、被诉关联交易等隐患；董事和高管则需要平衡股东利益与自身的合规责任。

律师可以通过撰写案例分析、举办沙龙讲座等方式，直击这些痛点，吸引目标客户关注。例如，发布《大股东表决权的十大雷区》《中小股东权益保护指引》等文章，帮助客户了解自身权益和风险。

2、提供解决方案：从合规到进攻的全链条服务

律师可以通过提供以下服务