并购原理及流程.pptVIP

案例:交易结构2002年初，云南省政府对云南医药集团实施改制，决定以产权改革的方式引进战略合作伙伴华润集团，对云南云药有限公司进行资产重组。案例2002年12月9日，云南医药集团、华润集团、云南红塔投资有限公司和云南国际信托投资公司共同出资6.6亿元组建了云南云药有限公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。案例云南省政府计划和华润集团通过重组云药集团做大整个云南医药产业的目标并没有实现。只得再寻找新的战略合作者。案例云南白药（000538）作为有国家秘方的特色医药企业，盈利能力卓越，所以云南省政府在引进战略投资者时更愿意寻找具有国资背景的企业，东盛集团作为民营企业显然不符合政府的这一要求。案例东盛集团和中国医药集团合资组建中国医药工业公司，该公司于2004年11月29日出资7.5亿元对云南医药集团增资扩股，从而间接控股了云南白药。案例2005年9月华润集团以2.9亿元的价格将手中持有的28.57%云药公司股权转让给云药集团。云南国际信托持有的8.5%的云药公司股份也已无偿划拨给云药集团。案例2006年4月29日，公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会以7.5亿资金收购中国医药工业有限公司持有的云南医药集团有限公司50%的股权。案例此次收购不仅意味着云南省国资委再度获得云药集团100%股权,而且标志着2004年度最大一笔医药行业整合案例以失败收场,东盛、国药将正式退出云南白药的重组。交易结构中国医药集团东盛集团51%49%?云南省政府中国医药工业公司50%50%?华润集团云南医药集团红塔投资云南国投28.57%51.94%10.95%8.53%

流通股红塔集团云南云药有限公司其他投资者31.61%15.14%51%2.25%云南白药集团股份有限公司01.为什么要出售股权或变卖目标公司；02.谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限；03.公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；了解目标公司基本情况5%55%30%10%公司的法律状况；目标企业的价值大概是多少；购买该目标企业能带来什么好处；是否有能力购买。了解目标公司基本情况并购专家01律师02注册会计师、资产评估师03技术专家04组织并购班子01负责拟定及实施并购方案；02提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；03主持并购谈判工作；04负责并购后的整合工作。并购专家03提出经营目标和发展战略意见和建议。02提出人员安排意见和建议。01提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。并购整合安排负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；律师协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；01协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；02律师协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等；协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。律师对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；注册会计师、资产评估师STEP3STEP2STEP1协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。注册会计师、资产评估师对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。技术专家ADBC谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；尽职