定向增发股份认购合同(专业版).doc

XXXXXXX股份有限公司

股份认购合同

本《股份认购合同》（以下简称“本合同”）于年月日由以下双方在签署：

甲方：XXXXX股份有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

身份证号：

鉴于：

1、甲方系根据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公布转让，证券简称为“”，证券代码为“”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。

2、甲方为增强公司治理团队的稳固性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级治理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司治理层及核心员工安稳短时间目标与长期目标，吸引与留住优秀治理人才，鼓励连续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。

3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。□目前不持有甲方股份】。

4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称“本次发行”），乙方同意依照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相干规定，基于同等、自愿、公平、诚实信誉的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照实行。

第一条认购股份数量

甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称“认购款”）。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。

3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，悠闲中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相干规定。

若在限售期内产生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量产生变动的事项，锁定股份数量相应调解。

4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，依照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相干从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。

第三条合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同；

（2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。

2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承当因签署及准备实行本协议所支付之费用，且双方互不承当责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条附带的储存条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何储存条款、前置条件。

第五条甲方声明、许诺与保证

1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及实行本合同项下义务的合法主体资格，并已获得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及实行本合同不会导致甲方违抗有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈说、声明、许诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方最近36个月无重大违法行动，亦无足以阻碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

4、甲方将依照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处