企业内控应用指引解读16——合同管理.docx

?一、引言

合同作为企业与外部单位或个人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，是企业经营管理活动中最常见且最重要的法律文件之一。加强合同管理，对于规范企业各类经济行为，防范合同风险，维护企业合法权益具有至关重要的意义。《企业内部控制应用指引第16号--合同管理》旨在引导企业建立健全合同管理制度，确保合同管理流程规范、风险可控，促进企业健康可持续发展。

二、合同管理的目标

1.规范合同行为

确保企业在签订、履行、变更、解除合同等各个环节都遵循法律法规和企业内部规定，使合同的签订和执行合法合规，避免因合同行为不规范引发的法律纠纷。

2.防范合同风险

识别、评估和应对合同管理过程中可能面临的各类风险，如合同条款风险、对方信用风险、合同履行风险等，降低企业因合同问题导致的经济损失和声誉损害。

3.维护企业权益

通过有效的合同管理，保障企业在合同中约定的权利得到充分实现，促使对方履行合同义务，确保企业的经济利益不受侵害。

4.提高运营效率

优化合同管理流程，减少不必要的审批环节和时间浪费，提高合同签订和履行的效率，保障企业生产经营活动的顺利进行。

三、合同管理流程

合同管理流程主要包括合同的订立、履行、变更、解除、结算、登记等环节。

（一）合同订立

1.合同调查

在签订合同前，企业应当对合同对方的主体资格、信用状况、经营情况等进行全面调查，确保对方具有签订和履行合同的能力和信用。调查内容可包括对方的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人身份证明、资质证书、业绩情况、涉诉情况等。例如，企业拟与一家新的供应商签订采购合同，就需要详细了解该供应商的生产能力、产品质量、交货及时性、售后服务等方面的情况，通过查阅其过往合同履行记录、行业评价、实地考察等方式进行综合评估。

2.合同谈判

根据合同调查结果，组织相关人员与合同对方进行谈判。谈判人员应熟悉业务情况，具备良好的沟通能力和谈判技巧。在谈判过程中，要明确双方的权利义务、合同标的、价格、质量标准、履行期限、履行地点、违约责任等主要条款，并争取对企业有利的条款。例如，在谈判采购合同价格时，企业可以根据市场行情、自身采购数量等因素，提出合理的价格要求，并通过与供应商协商争取更优惠的价格。

3.合同文本拟定

谈判达成一致后，由合同管理部门或法律专业人员根据谈判结果拟定合同文本。合同文本应符合法律法规的要求，内容完整、条款清晰、逻辑严谨。合同条款应明确双方的权利义务，避免模糊不清或产生歧义的表述。对于重要合同或法律关系复杂的合同，可聘请律师进行审核把关。例如，在拟定销售合同时，要明确产品名称、规格型号、数量、价格、交货方式、付款方式、质量保证、售后服务等条款，确保合同内容准确无误。

4.合同审核

合同文本拟定完成后，提交相关部门和人员进行审核。审核内容主要包括合同的合法性、合规性、完整性、可行性等。业务部门重点审核合同条款是否符合业务实际需求，财务部门审核合同的付款方式、结算条款等是否符合企业财务规定，法律部门审核合同是否存在法律风险。各部门应提出明确的审核意见，对于审核中发现的问题及时与合同管理部门沟通修改。例如，如果法律部门发现合同中的违约责任条款约定不明确，可能导致在发生纠纷时企业权益难以保障，就应要求合同管理部门修改完善相关条款。

5.合同签署

经审核通过的合同，由企业法定代表人或其授权代表签署。签署前要确保合同内容与审核意见一致，签署过程要严格按照企业内部授权制度进行。合同签署后，应加盖企业公章或合同专用章，并留存合同副本。例如，企业与重要客户签订的战略合作协议，必须由法定代表人亲自签署，以体现合同的严肃性和企业的重视程度。

（二）合同履行

1.合同执行

合同生效后，企业各相关部门应按照合同约定全面履行各自的义务。业务部门负责组织生产、交付产品或提供服务，确保产品质量和服务水平符合合同要求；采购部门按照合同约定及时采购所需物资，保证物资供应的及时性和质量；财务部门按照合同约定的付款方式和时间进行款项收付，做好资金管理。例如，在销售合同履行过程中，销售部门要及时安排生产、发货，并跟踪货物运输情况，确保按时交货；同时，财务部门要根据合同约定的付款条件，及时向客户催收货款。

2.合同监控

建立合同履行监控机制，定期对合同履行情况进行检查和评估。通过跟踪合同执行进度、收集相关数据和信息，及时发现合同履行过程中出现的问题，并采取相应的措施加以解决。例如，对于长期合同，要定期召开合同履行情况分析会，通报合同执行进度，分析存在的问题及原因，提出改进措施和建议。

3.合同变更

在合同履行过程中，如因客观情况发生