债转股协议-经典文本.docx

?甲方（债权方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（债务方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

鉴于：

1.乙方因[具体业务或项目]经营需要，向甲方举借债务，形成了甲方对乙方的债权。

2.双方经友好协商，达成将部分债权转换为乙方股权的意向，以优化乙方资本结构，促进企业发展，实现互利共赢。

经双方充分协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方对乙方的债权转换为乙方股权事宜，达成如下协议：

一、债权债务确认

1.双方确认，截至本协议签署之日，乙方尚欠甲方债务本金为人民币[X]元，利息为人民币[X]元（如有），本息合计人民币[X]元。

2.甲方应向乙方提供详细的债权清单，该清单应包括但不限于每笔债权的形成时间、金额、用途等信息，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

二、债转股方案

1.债转股的债权范围

甲方同意将其对乙方享有的债权本金人民币[X]元中的[X]元转换为乙方的股权（具体金额以最终核算为准）。该债权应是合法、有效且不存在争议的。

2.股权比例确定

甲方债转股后所持有乙方的股权比例为[X]%。股权比例的计算方式为：甲方债转股后持有的股权比例=甲方债转股金额÷（乙方债转股后的注册资本+甲方债转股金额）×100%。

3.转股价格

本次债转股的转股价格为人民币[X]元/股。转股价格的确定依据为乙方经审计评估后的每股净资产价值，并经双方协商一致确定。若乙方在本协议签署后至债转股完成前发生增资、减资、送股、公积金转增股本等情况，转股价格将按照相关规定进行调整。

三、股权登记与变更

1.乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，负责办理甲方债转股后的股权登记手续，将甲方登记为乙方的股东，并向甲方签发出资证明书。出资证明书应载明甲方的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项。

2.乙方应在办理股权登记手续后的[X]个工作日内，向公司登记机关申请办理注册资本、股东名册等事项的变更登记手续，并将变更登记情况及时通知甲方。办理变更登记所需的费用由[具体方]承担。

四、股东权利与义务

1.甲方作为乙方的股东，享有以下权利：

（1）按照其所持有的股份比例行使表决权；

（2）依法享有资产收益权，按照乙方的利润分配政策获取相应的分红；

（3）查阅、复制乙方公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（4）对乙方的经营管理提出建议或者质询；

（5）按照法律、行政法规及乙方公司章程的规定转让其所持有的股份；

（6）法律、行政法规及乙方公司章程规定的其他股东权利。

2.甲方作为乙方的股东，应履行以下义务：

（1）遵守乙方公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害乙方或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害乙方债权人的利益；

（5）法律、行政法规及乙方公司章程规定的其他股东义务。

五、乙方公司治理

1.乙方应按照现代企业制度的要求，完善公司治理结构，建立健全股东会、董事会、监事会等组织机构，确保公司规范运作。

2.甲方有权按照其所持股权比例提名董事、监事候选人，参与乙方的重大决策。甲方提名的董事、监事候选人应具备相应的专业知识和管理经验，能够为乙方的发展提供有益的建议和支持。

3.乙方应定期向甲方披露公司的经营状况、财务状况等重要信息，保障甲方作为股东的知情权。信息披露的方式、时间、内容等应符合法律法规及乙方公司章程的规定。

六、利润分配与亏损承担

1.利润分配

乙方应按照《公司法》及乙方公司章程的规定，制定合理的利润分配政策。在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，如有可供分配的利润，应按照股东的持股比例进行分配。甲方作为乙方的股东，有权按照其所持股权比例获取相应的利润分配。

2.亏损承担

乙方如发生亏损，由乙方以其全部资产承担责任。甲方作为乙方的股东，以其认缴的出资额为限对乙方的亏损承担有限责任。但如乙方股东存在滥用股东权利、逃避债务等情形，导致乙方债权