股份公司对子公司内部控制制度.doc

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对子公司内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，保证母公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家相关法律法规制定本制度。

第二条规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属公司，包括被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条对子公司内部控制指对子公司在组织机构与人员管理、业务经营目标、重大经营决策、合并财务报告等方面进行的全面管理和控制。

第四条对子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；

（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司直接监控；

（三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。

第五条对子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制；

（二）设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；

（三）建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款；

（四）直接委任子公司的关键管理人员；

（五）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第二章分工与授权

第六条子公司内部控制相关岗位权限：

（一）证券部部长

1、制定对外投资管理办法并组织实施，指导监督公司各级单位的对外投资管理工作；

2、负责对所出资企业的股权管理工作、重组工作；

3、组织实施公司重组改制、资本运作过程中有关资产评估工作；

4、提出子公司下年度经营目标建议；

（二）财务总监

1、负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算，监控预算执行情况；

2、参与考核子公司管理层的经营业绩；分析子公司年度经营结果，并与公司经营目标相比较，对子公司主要管理人员的任免提出建议；

3、参与制定子公司下年度经营目标；

4、根据资金规划和子公司的经营发展预算，审批子公司的资金收付及运用权限；

5、统一母子公司会计政策和会计期间；

6、负责编制母子公司合并财务报表；

7、提名子公司财务部长、会计主管报公司总裁批准，审批其他财务人员的任免；

8、参与内部转移价格的制定与管理。

（三）人力资源部部长

1、拟定子公司主要管理人员名单，报公司总裁批准；

2、参与考核子公司管理层的经营业绩；分析子公司年度经营结果，并与公司经营目标相比较，对子公司主要管理人员的任免提出建议；

3、参与制定子公司下年度经营目标；

（四）合并报表会计

1、负责长期投资等会计核算工作；

2、编报公司财务会计半年度和年度报告，确保数据真实准确及时完整；

3、负责编制母子公司合并报表，负责公司各层面合并报表的合并抵销工作；

4、负责对合并报表进行分析，完成上级交办的其他工作。

第七条参股子公司应按公司要求提供相关公司资料，每月向公司提供财务数据及会计报告，年度向公司报送经审计财务报告。

第八条控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标；确定管理层人选及部门结构；制定公司预算；进行授权范围内决策。

第九条公司董事会确定子公司战略计划；根据公司确定的经营指标确定子公司经营目标；审批子公司预算；讨论对子公司管理层考核决定；审议决定子公司重大决策

第十条公司应当建立委派董事制度。对子公司设有董事会的，母公司向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第十一条母公司根据公司章程规定，向子公司董事会提名高级管理人员人选。高级管理人员未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第十二条母公司根据公司章程规定，向子公司派驻财务总监。财务总监未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，母公司有权予以撤换。

第十三条母公司建立健全对子公司委派董事、选任总经理、委派财务总监等主要管理人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。

第十四条公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交子公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

第三章实施与执行

第十五条对子公司内部控制实施

（一）建立子公司档案。公司证券部将子公司资料整理为子公司档案，并报公司董事会一份；

（二）组织架构。公司在子公司章程中确定子公司组织架构。通过子公司董事会或直接任免子公司主要管理人员；

（三）确定子公司经营目标。公司证券部部协同财务总监、人力资源部按公司整体目标起草对