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证券法案例分析返还不当得利纠纷案

《证券法》是新中国成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。《证

券法》起草工作始于1992年。促成《证券法》出台的重要原因之一是1998年亚洲“金融危机”的爆发。这一事件使国

内对金融风险的重视程度大大提高，尽快出台相关法律，以规范证券市场的意愿占取上风。

在生活中，证券法应用也是极其广泛，，本人在律师事务所实习期间，就接触到一些有关证券法的案例，并且得以

审结。再次举一个案例来说明。

上诉人甲证券有限责任公司某营业部为与被上诉人乙证券有限责任公司某营业部返还不当得利纠纷一案，一审被告不

服由一审法院（2000）京经初字第43号民事判决，向该院提起上诉。后北京市高级人民法院依法组成合议庭进行了审

理并终结。

查明：1995年11月17日、22日、23日，甲证券交易营业部与乙证券公司营业部在北京证券交易中心分别签订了

三份《有价证券回购交易成交合同》。合同中约定：甲营业部出售金额分别为1000万元、800万元、200万元的92（五）

国债；其回购时间为1996年11月17日、22日、23日，回购金额为1276万元、1018.88万元、254.72万元，逾期利

息为每日8‰等。合同订立的当日，三份国债买卖合同分别在北京证券交易中心成交；乙营业部分别收到了甲营业部开

出的金额为1000万元、800万元、200万元的国债代保管单，甲营业部收到了乙营业部的购券款合计2000万元。1996

年1月，双方就前述回购债务进行核对后，甲营业部以书面形式向乙营业部确认欠回购债券款到期本息合计2549.6万

元。

1997年7月16日，中国人民银行组织了全国证券回购债务清欠活动，本案所涉的债权债务被编链冲销。甲营业部

被确认应付乙营业部本金2000万元、利息824.546万元。1997年8月9日，该笔应付款从中国保险（集团）公司清欠

户划入乙证券有限责任公司清欠户。1999年6月23日，甲营业部以该证券回购合同无效，乙营业部据此合同取得的款

项属不当得利为由，向原审法院提起诉讼。

法院审理认为：甲与乙之间订立的证券回购交易合同，没有相应的实物券作为基础，违反了国家财政部、中国人民银

行、中国证监会（94）财国债字第20号文件的规定，故该证券回购交易合同无效。甲营业部应当将2000万元购券款

返还给乙营业部，并按中国人民银行的有关规定赔偿相应的利息损失。l996年1月，甲营业部以书面形式亦向乙营业

部承认本案所涉债务的真实性，但甲营业部在1997年8月9日之前并没有向乙营业部清偿该项债务。在本案诉讼中，

甲营业部没有相应证据证明本案所涉2000万元购券款系乙营业部委托其付给了武汉恒丰公司。因此，甲营业部向乙营

业部还本付息的义务不应免除。中国人民银行将本案所涉的证券回购债务编链冲销并无不当，甲营业部亦没有相应证

据证明乙营业部因此所收到的2824.546万元回购款属不当得利。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题

的若干规定》第二十一条的规定，甲营业部的诉讼请求因缺乏相应证据而不应受到支持。依据《中华人民共和国民事

诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条的规定，判决：驳回原告甲营业部的诉讼请求。案件受理费17万元，由

甲营业部负担。

甲营业部不服原审法院上述民事判决，向法院提起上诉称：双方当事人签订了三份证券交易合同，乙营业部在其

中一份合同上注明：“将款项划入武汉恒丰公司”。甲营业部在收到2000万元后依约履行了将该笔款项划入武汉恒丰公

司的义务。在这笔交易中，甲营业部的经办人袁安武涉嫌贪污60万元人民币，在清整过程中潜逃，并将上述三份合同

原件带走。1997年7月，甲营业部的上级单位向乙营业部支付了回购本金和利息，其所得款项属不当得利，应予返还。

在一审期间，甲营业部向一审法院提出中止本案审理，由司法机关将犯罪嫌疑人抓捕后，取得合同原件再恢复审理本

案。由于当地公安机关与检察机关因犯罪嫌疑人袁安武的身份问题而产生的管辖权问题一直持不同意见，至一审结束

时也未予立案，故无法就此举证。经向有关部门反映，协调确定由当地检察机关立案侦察。另根据最高人民法院《关

于中止审理、中止执行已编入全国证券回购机构问债务清欠链条的证券回购经济纠纷案件的通知》的规定，本案亦应

中止审理。故请求将本案发回重审。

乙营业部答辩称：双方对三份合同的事实及内容无争议，唯一争议在于乙营业部是否在其中一份合同中指定甲营

业部将款项划入武汉恒丰公司。对此