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董事会议事规则

第一章?总则

第一条?为规范公司董事会建设、决策和运作，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XX市国有企业****规定》等法律法规和《AB集团章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条?董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

第三条?AB控股集团下属业务板块董事会设置，应参照集团董事会议事规则，制定本业务单元董事会议事规则。

第二章??董事会的组成

第四条?按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为____人，含职工董事、独立董事等。

第五条?董事每届任期______年，届满后经委派或选举可连任。

第六条?集团外部独立董事的聘任，需经集团总经理或总经理办公会提名，报董事会审批。

第七条?董事可以在任期内向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条?对董事的免职或对董事进行调整，由_____持股_____%以上股东代表提议。

第九条?当董事人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。改选出的董事的任期截止至原董事的任期结束日。

第三章??董事会及董事长的职权

第十条?公司董事会及董事长的职权参照《公司章程》执行。第四章??董事会的组成机构。

第十一条?董事会下设投资顾问委员会、审计委员会、薪酬绩效委员会、战略委员会等专门委员会。依照实际情况，董事会可新增、撤销、合并专门委员会或变更专门委员会职能。新增、撤销、合并专门委员会或变更专门委员会职能，需经集团党群综合部拟定相关方案，报分管副总审核，总经理审核，董事会审批。

第十二条?专门委员会成员，仅包含一名董事参加，其余全部应为社会聘任的专业人士，比如审计委员会，主要聘任审计、财税等领域的专家组成；战略委员会主要是战略方面的专家、管理咨询专家和资深学者组成。?

第十三条?董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第十四条?党群综合部为董事会运行提供支持和服务保障，包含会务管理等。

第五章???董事会议事内容第十五条?董事会议事内容包括但不限于以下内容：

（一）审批公司组织机构方案；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）聘任或解聘集团副总经理及总经理助理、一级子公司董事长，组织进行工作业绩考核，审批薪酬方案；组织考核委派一级子公司的董事、监事、总经理、财务负责人等人员工作业绩，对其考核办法及薪酬方案进行审批；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）统筹公司投资、融资管理工作；审批限额范围内（股东授权）投资和融资方案；拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（六）统筹公司工程建设项目管理；审批重大工程项目开工计划；考核集团整体经济指标、数据，整体业务情况及经营目标；

（七）审批年度经营计划；

（八）审议公司资金需求计划；

（九）审批公司工程项目资金支付计划；

（十）审批公司大额资金支付及调拨方案；

（十一）审议公司年度财务预算、决算方案；

（十二）拟订和审议公司章程修改提案；

（十三）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

（十四）拟订和审议集团公司利润分配方案和弥补亏损方案，审批一级子公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；

（十六）公司章程规定的其他事项。

第六章???董事会提案

第十四条?董事会的提案是针对应由董事会讨论的事项所提出的具体提案。

第十五条?董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十六条?董事会的提案可以由董事、总经理或各专门委员会提出。

第十七条?董事提出的提案，可以由董事提出，也可以由董事长根据实际情况指定董事提出。董事提出提案包括但不限于以下内容：

（一）董事任免、考核、薪酬方案；

（二）公司章程修改提案；

（三）公司重大投资和融资方案（权限内）；

（四）公司股权激励方案（权限内）；

（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案（权限内）；

（六）公司增加或减少注册资本提案、解散和清算等提案（权限内）。

第十八条?总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门负责人提出。总经理提出提案包括但不限于以下内容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额范围内（股东授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算、决算方案；

（五）提请聘任或解聘集团副总经理及总经理助理、一级子公司董