私募投资基金合同指引3号公司章程必备条款指引征求意见稿.docx

?一、引言

私募投资基金在金融市场中扮演着重要角色，其规范运作对于保护投资者权益、维护金融市场稳定至关重要。《私募投资基金合同指引3号--公司章程必备条款指引（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）旨在进一步完善私募投资基金公司章程的必备条款，为基金的合规设立与运营提供更为明确的指导。本文将对征求意见稿进行详细解读。

二、征求意见稿出台背景与意义

随着私募投资基金行业的快速发展，各类基金在组织形式、投资运作等方面呈现出多样化。为了适应行业发展需求，加强对私募投资基金的规范监管，统一公司章程的必备条款，提高基金治理的有效性和透明度，征求意见稿应运而生。其意义在于规范私募投资基金的设立和运作，明确各参与主体的权利义务，保障投资者利益，促进私募投资基金行业健康有序发展。

三、征求意见稿主要内容解读

（一）总则部分

1.定义与解释

对基金相关的重要术语进行了明确界定，如私募基金基金份额持有人管理人托管人等，确保各方对关键概念理解一致，避免因概念模糊引发的争议。

2.宗旨与基本原则

阐述了基金设立的宗旨，如为投资者提供专业的投资管理服务，实现资产的保值增值等。同时明确了基金运作应遵循的基本原则，如合规、稳健、公平、公正等原则，为基金的整体运作奠定了基调。

（二）基金的基本情况

1.基金名称与类型

规定了基金名称应包含私募基金字样，明确了基金的类型，如契约型、公司型、合伙型等，使投资者能够清晰了解基金的基本属性。

2.基金的存续期限

明确了基金的存续期限，以及存续期限的确定方式和可能的变更程序。这有助于投资者对基金的运作周期有合理预期，也便于基金在不同阶段进行相应的规划和调整。

（三）基金的募集

1.募集方式与对象

规范了基金的募集方式，如自行募集或委托募集等。明确了合格投资者的标准和范围，确保参与基金的投资者具备相应的风险承受能力和投资知识，从源头上保障基金的质量和投资者的安全。

2.募集期限与程序

规定了募集期限的上限，以及在募集过程中应遵循的程序，如发布募集公告、进行投资者适当性管理、签订基金合同等环节，保证募集活动的合法性和规范性。

（四）基金的成立与备案

1.基金成立的条件

明确了基金成立所需满足的条件，如达到规定的募集规模、投资者人数符合要求等，确保基金在符合法定条件下正式成立，避免非法设立基金的情况发生。

2.备案要求

规定了基金成立后应及时向相关监管部门进行备案的要求和流程，使基金的运作处于监管视野之下，便于监管部门掌握基金的动态信息，实施有效监管。

（五）基金份额的申购、赎回与转让

1.申购与赎回

详细规定了基金份额申购、赎回的条件、程序、价格计算方式等内容。例如，明确了开放式基金在开放期内投资者可进行申购赎回的具体规则，以及封闭式基金在存续期间内份额转让的特殊规定，保障投资者能够按照合理、规范的流程进行交易。

2.转让限制

对于基金份额的转让设置了一定限制，如向合格投资者转让、遵循特定的转让程序等，防止基金份额过度分散或流向不符合条件的主体，维护基金的稳定性和投资者结构的合理性。

（六）基金的投资

1.投资目标与范围

明确了基金的投资目标，如获取特定行业或领域的投资收益等。同时详细规定了投资范围，包括可以投资的资产类别、行业限制等，使投资者清楚了解基金的投资方向和边界，避免投资的盲目性。

2.投资决策与执行

阐述了基金投资决策的机制和流程，如设立投资决策委员会及其职责、决策程序等。同时对投资指令的执行环节进行规范，确保投资决策能够准确、及时地得到执行，提高投资效率。

3.投资限制

列举了基金投资过程中应遵守的各种限制，如禁止投资的资产类别、对单一投资标的的投资比例限制、关联交易限制等，防范投资风险，保障基金资产的安全。

（七）基金的收益分配

1.收益分配原则

明确了基金收益分配应遵循的原则，如按实缴出资比例分配、兼顾基金长期发展与投资者短期收益等原则，确保收益分配的公平、合理。

2.收益分配方式与时间

规定了收益分配的方式，如现金分红、红利再投资等。同时明确了收益分配的时间节点，如年度分配、季度分配等，使投资者能够合理预期收益分配情况。

（八）基金的费用与税收

1.费用种类与计提方式

详细列举了基金运作过程中可能产生的各类费用，如管理费、托管费、销售服务费等，并规定了费用的计提方式和标准，使投资者清晰了解基金运营成本的构成和计算方法。

2.税收政策

明确了基金涉及的税收政策，如基金自身的纳税义务、投资者在收益分配过程中的纳