尽职调查工作制度.docx

?一、总则

1.目的

本制度旨在规范尽职调查工作流程，确保尽职调查工作的全面性、准确性和高效性，为公司决策提供充分、可靠的依据。通过对目标对象的详细调查和分析，识别潜在风险，评估投资价值，保障公司利益。

2.适用范围

本制度适用于公司开展的各类尽职调查工作，包括但不限于对投资项目、并购交易、战略合作等涉及的目标企业或相关资产进行的调查。

3.基本原则

-独立性原则：尽职调查团队应独立开展工作，不受任何外部因素干扰，确保调查结果的客观、公正。

-全面性原则：对目标对象的法律、财务、业务、技术等各个方面进行全面调查，避免遗漏重要信息。

-审慎性原则：以审慎的态度对待调查过程中的每一个环节，对发现的问题进行深入分析和评估，充分揭示潜在风险。

-保密性原则：尽职调查过程中涉及的目标对象的商业秘密、敏感信息等应严格保密，不得泄露给任何无关第三方。

二、尽职调查组织与职责

1.尽职调查小组

-根据尽职调查项目的性质和规模，组建尽职调查小组，成员包括法律、财务、业务、技术等专业人员。

-小组设组长一名，负责统筹协调尽职调查工作，制定工作计划，分配工作任务，对调查结果进行审核和汇总。

2.各成员职责

-法律专业人员：

-负责审查目标对象的主体资格、历史沿革、重大合同、知识产权、诉讼仲裁等法律事项。

-对目标对象是否存在法律风险进行评估，并提出法律意见和建议。

-财务专业人员：

-负责审查目标对象的财务报表、财务制度、税务情况、资金流动等财务事项。

-进行财务分析，评估目标对象的财务状况和盈利能力，对财务数据的真实性、准确性和完整性进行核实。

-业务专业人员：

-负责了解目标对象的业务模式、市场竞争力、客户群体、行业发展趋势等业务事项。

-分析目标对象的业务前景和可持续发展能力，对业务相关问题进行调查和研究。

-技术专业人员：

-负责审查目标对象的技术研发能力、技术创新水平、核心技术优势等技术事项。

-评估目标对象的技术可行性和技术风险，对技术相关问题提供专业意见。

三、尽职调查流程

1.项目启动阶段

-公司决策层确定开展尽职调查项目后，指定项目负责人。

-项目负责人与相关部门沟通协调，组建尽职调查小组，并明确小组成员的职责分工。

-项目负责人制定尽职调查工作计划，明确调查的目标、范围、方法、时间安排等内容。工作计划应报公司管理层审批通过后实施。

2.资料收集阶段

-尽职调查小组向目标对象发送尽职调查清单，要求其按照清单提供相关资料。资料清单应涵盖法律、财务、业务、技术等各个方面的信息。

-目标对象应在规定时间内提交资料，并确保资料的真实性、完整性和准确性。如有需要，尽职调查小组可对目标对象提交的资料进行初步审查，要求其补充或完善相关信息。

-尽职调查小组通过公开渠道收集与目标对象相关的信息，如行业报告、政府文件、新闻报道等，作为尽职调查的参考资料。

3.现场调查阶段

-根据尽职调查工作计划，尽职调查小组对目标对象进行现场调查。现场调查可包括实地考察目标对象的办公场所、生产基地、仓库等，与目标对象的管理层、员工进行访谈，查阅相关文件和记录等。

-在现场调查过程中，尽职调查小组成员应做好记录，收集相关证据材料，并对发现的问题进行及时沟通和讨论。

-对于重要事项和关键问题，尽职调查小组可要求目标对象提供进一步的解释和说明，并要求其出具书面承诺或声明。

4.数据分析与风险评估阶段

-尽职调查小组对收集到的资料和现场调查获取的信息进行整理、分析和归纳。

-法律专业人员对法律事项进行分析，识别法律风险点，并评估其对公司的影响程度。

-财务专业人员对财务数据进行深入分析，如财务比率分析、现金流分析等，评估目标对象的财务健康状况和盈利能力。

-业务专业人员对业务模式、市场竞争力等进行分析，判断目标对象的业务前景和可持续发展能力。

-技术专业人员对技术事项进行评估，分析技术优势和技术风险。

-综合各专业人员的分析结果，尽职调查小组对目标对象进行全面的风险评估，识别潜在风险，并提出相应的风险应对措施建议。

5.报告撰写阶段

-尽职调查小