尽职调查方案-.docx

?一、引言

尽职调查是在进行重大交易（如并购、投资、战略合作等）前，对目标公司进行全面、深入的调查与分析的过程。其目的在于揭示目标公司存在的各种风险和问题，为交易决策提供充分依据，确保交易的安全性和合理性。本尽职调查方案旨在明确尽职调查的目标、范围、方法、流程以及团队分工等，以指导尽职调查工作的顺利开展。

二、尽职调查目标

1.全面了解目标公司的基本情况，包括历史沿革、组织架构、股权结构等。

2.评估目标公司的财务状况，核实财务数据的真实性、准确性和完整性，分析其盈利能力、偿债能力和资金流动性。

3.审查目标公司的业务运营情况，包括市场地位、产品或服务、客户群体、供应链等，评估其核心竞争力和可持续发展能力。

4.调查目标公司的知识产权状况，确保其拥有合法有效的知识产权，并评估知识产权对公司业务的重要性。

5.检查目标公司的法律合规情况，包括合同协议、诉讼仲裁、劳动人事、环保等方面，识别潜在的法律风险。

6.评估目标公司的人力资源状况，包括人员结构、薪酬福利、员工稳定性等，为交易后的整合提供参考。

三、尽职调查范围

1.公司基本信息：涵盖目标公司的营业执照、公司章程、注册登记资料、股东名册等。

2.财务状况：包括近三年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、审计报告、税务记录、银行对账单、财务管理制度等。

3.业务运营：涉及业务模式、市场份额、主要客户和供应商名单、业务合同、生产运营流程、质量控制体系等。

4.知识产权：专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权的证书、申请文件、许可协议等。

5.法律合规：各类合同协议（如采购合同、销售合同、租赁合同等）、诉讼仲裁案件资料、劳动人事合同、环保审批文件等。

6.人力资源：员工花名册、薪酬福利政策、培训与发展记录、员工绩效评估等。

四、尽职调查方法

1.文件审查：收集并仔细审查目标公司提供的各类文件资料，对重要文件进行复印、扫描留存。

2.问卷调查：设计详细的尽职调查问卷，涵盖各个调查领域，由目标公司相关人员填写并提交。

3.实地考察：实地走访目标公司的办公场所、生产基地、仓库等，直观了解其运营状况。

4.人员访谈：与目标公司的管理层、员工、客户、供应商等进行面对面访谈，获取一手信息。

5.数据分析：对收集到的数据进行整理、分析，运用财务分析工具、行业分析模型等挖掘有价值的信息。

6.第三方查询：向政府部门、专业机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）进行查询，核实相关信息的真实性和准确性。

五、尽职调查流程

1.准备阶段

-组建尽职调查团队，明确团队成员的职责分工。

-与委托方沟通，了解其对尽职调查的具体要求和期望。

-收集行业资料，熟悉目标公司所处行业的市场环境、发展趋势等。

-制定尽职调查清单，明确需要目标公司提供的文件资料。

2.资料收集阶段

-将尽职调查清单发送给目标公司，要求其按照清单提供相关资料。

-同时，通过公开渠道收集目标公司的信息，如新闻报道、行业研究报告等。

-对目标公司提供的资料进行初步整理和分类，建立资料档案。

3.现场调查阶段

-根据需要安排实地考察，提前与目标公司协调考察时间和行程。

-在考察过程中，注意观察公司的实际运营情况，记录相关信息。

-按照访谈计划，与目标公司各相关人员进行访谈，做好访谈记录。

4.数据分析与整理阶段

-对收集到的财务数据进行分析，制作财务报表分析报告，评估目标公司的财务状况。

-梳理业务运营流程，分析业务模式的合理性和可持续性。

-审查法律文件，识别潜在的法律风险点。

-整理访谈记录和实地考察笔记，提取关键信息。

5.风险评估与报告阶段

-根据尽职调查结果，对目标公司存在的风险进行评估，确定风险的性质、程度和影响范围。

-撰写尽职调查报告，报告内容包括引言、调查目标、范围、方法、主要发现、风险评估以及结论与建议等。

-向委托方汇报尽职调查结果，解答委托方的疑问，并根据委托方意见对报告进行修改完善。

六、尽职调查团队分工

1.项目经理

-负责整个尽职调查项目的策划、组织和协调工作。

-与委托方保持密切沟通，及时汇报项目进展情况。

-审核尽职调查报告，确保报告内容准确、完整、客观。

2.财务尽职调查人员

-负责审查目标