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北交所募投项目审核要点解析

随着多层次资本市场改革深化及专精特新企业培育战略推进，北京证券交易所正成为越来越多创新型中小企业对接资本市场的优先选择。值得注意的是，自2023年IPO政策全面收紧以来，北交所对募投项目的审核尺度呈现明显趋严态势，审核重心从形式合规向实质价值判断纵深推进，为此我们总结了监管问询要点梳理。

1、募投项目与公司现有主营业务的关系

从相关监管规则来看，再融资募集资金原则上应聚焦主营业务，以避免盲目跨界投资、多元化投资。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。此外，2023年8月27日，证监会发布了《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，对首发和上市企业融资作出了统筹性安排，明确指出“五、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。”

关于“募集资金投向主业”，发行人需结合具体项目与现有主业在应用领域、客户、技术路径、生产工艺、设备工艺结构等方面的相关性进行论证，此外还需说明基于公司生产经营经验，实施募投项目的人员、技术储备充足，市场需求空间大且销售渠道完善，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、募投项目产能消化

项目的产能设计依据及合理性是审核时关注的重点领域。证监会要求募集资金投向产业化项目时，需要具备良好的市场前景和盈利能力，并具备相应的产能消化能力。发行人可以结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、需求、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。必要时，需要披露产能消化的具体应对措施，以及产能未完全消化带来的风险。

3、募资规模合理性

上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。要求募集资金总额应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

4、募投项目效益测算

对于本次募投项目的效益测算，监管会主要关注测算过程的谨慎性、财务指标选取依据，需要结合同行业可比公司情况，进一步说明效益预测的合理性。

5、募投项目研发进展

重点关注募投项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等方面，是否存在研发失败的风险。

6、关于前次募投项目

再融资审核中一般都会关注“前次募投项目进展”、“与前次募投项目的关系”这两方面的内容。

关于“前次募投项目进展”。根据再融资审核问答，再融资项目中上市公司需要说明前次募投项目建设实际进展，前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致；前次募投项目实际效益未达到承诺效益的原因及其合理性；进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否能按照原定计划建设完成。

关于“与前次募投项目的关系”。上市公司在前募资金到账不久的情况下再度融资，必须说明再融资的必要性以及融资规模的合理性，以及两次募投项目是否存在重复建设，申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施等。上市公司应充分说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，并结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化措施，以及在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性。

此外，对于前次募集资金使用的规范性，若企业存在将闲置募集资金用于暂时补充流动资金后超期归还的情况，需要说明暂时补流的合理性及超期归还的原因、整改措施和有效性；同时，若存在在建项目未完成的情况下将资金用于补流，需要充分论证对项目进度的影响，以及后续是否存在因流动资金紧张再次使用项目资金的可能。

7、募投项目实施主体

为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。

此外，可以多个实施主体共同实施募投项目。以多个主体共同实施募投项目时，审核的关注点主要围绕多个主体共同实施的原因和合理性、各实施主体建设的具体内容及是否存在重复建设情况、各实施主体是否有相应的实施能力、募集资金的具体投入方式等四个方面开展。问询回复时，可以从各实施主体之间