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XX股份有限公司

董事会提名委员会工作实施细则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管

理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公

司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会提名委员

会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高

级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和

选择提出建议。

第二章成员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选

举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员

代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均

可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满

连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不

得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

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委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之

二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分

之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条提名委员会下设人力行政部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

组织等工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职权：

(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出

合理建议；

(二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(六)公司董事会授予的其他职权。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出

替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，

研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决

议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。