项目尽职调查制度.docx

?一、总则

1.目的

本制度旨在规范公司对各类项目进行尽职调查的流程和方法，确保在项目投资、合作、收购等活动中，全面、准确地了解项目相关信息，识别风险，为公司决策提供充分依据，保障公司利益最大化。

2.适用范围

本制度适用于公司参与的所有涉及投资、合作、收购等项目的尽职调查活动，包括但不限于股权收购、资产收购、项目合作开发、战略投资等。

3.基本原则

-全面性原则：尽职调查应涵盖项目的各个方面，包括但不限于法律、财务、业务、技术、市场等，确保对项目有全面、深入的了解。

-独立性原则：调查团队应保持独立、客观的态度，不受项目方或其他利益相关方的干扰，独立开展调查工作并出具报告。

-审慎性原则：对调查过程中发现的问题和风险应进行审慎评估，充分考虑各种可能性和影响因素，确保风险揭示全面、准确。

-保密性原则：调查团队应对在尽职调查过程中获取的项目方商业秘密、敏感信息等予以严格保密，不得泄露给任何第三方。

二、尽职调查流程

（一）项目立项

1.业务部门或相关项目负责人根据公司战略规划和业务发展需求，提出项目立项申请，阐述项目背景、目的、初步设想及预期收益等。

2.立项申请提交至公司管理层审批，管理层根据公司资源状况、市场前景、风险承受能力等因素进行综合评估，决定是否批准立项。

3.立项获批后，成立尽职调查项目小组，明确小组成员职责分工，制定尽职调查工作计划和时间表。

（二）调查准备

1.资料收集

-项目小组向项目方发出尽职调查清单，要求项目方按照清单提供相关资料，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、税务记录、合同协议、知识产权证书、资质证书、环保文件等。

-同时，通过公开渠道收集项目方所在行业的市场信息、行业政策、竞争对手资料等。

2.组建团队

-根据项目性质和复杂程度，从公司内部抽调法律、财务、业务、技术等专业人员组成尽职调查团队。

-明确团队成员的专业背景、经验要求及各自职责，确保团队具备完成调查任务的专业能力。

3.培训与沟通

-对调查团队成员进行培训，使其熟悉尽职调查的目的、范围、方法、流程及相关法律法规要求。

-与项目方建立沟通机制，确定现场调查的时间、地点、方式等具体安排，确保调查工作顺利进行。

（三）现场调查

1.法律尽职调查

-审查项目方的主体资格、股权结构、治理结构、规章制度等，确保其合法合规运营。

-核查项目相关的合同协议、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚等法律事项，评估法律风险。

-对项目涉及的重大资产进行法律权属调查，确保资产的合法性和完整性。

2.财务尽职调查

-查阅项目方的财务报表、会计凭证、审计报告等财务资料，对财务数据的真实性、准确性、完整性进行核实。

-分析项目方的财务状况、经营成果、现金流状况，评估其盈利能力和偿债能力。

-对项目的税务情况进行审查，了解税务合规性及潜在税务风险。

3.业务尽职调查

-了解项目方的业务模式、产品或服务、市场份额、客户群体等，评估其业务竞争力。

-考察项目的技术研发能力、生产运营情况、供应链管理等，判断其可持续发展能力。

-分析项目的行业前景、市场趋势、竞争态势等，评估行业风险。

4.技术尽职调查

-对项目涉及的核心技术进行评估，包括技术的先进性、创新性、实用性等。

-考察技术的知识产权归属、技术团队情况、技术研发投入及未来研发计划等。

-评估技术在行业内的地位及应用前景，判断技术风险。

（四）调查分析与报告撰写

1.各专业调查人员对调查获取的资料和信息进行整理、分析，形成专业调查报告。

2.项目小组召开会议，对各专业报告进行讨论，综合分析项目整体情况，识别项目存在的风险和问题。

3.根据讨论结果，撰写尽职调查报告，报告应包括项目概述、调查过程、调查结果、风险评估及建议等内容。报告应客观、准确、清晰，数据详实，结论明确，并附相关证据和资料。

（五）报告审核与决策支持

1.尽职调查报告提交至公司内部审核，审核部门包括法律合规部、财务部、业务部门等相关部门。各审核部门根据自身专业职责对报告进行审查，提出意见和建议。

2.项目小组根据审核意见对报告进行修改完善，确保报告内容准确、风险揭示充分、建议合理可行。

3.将尽职调查报告提交至公司决策层，为决策层提供决策依据。