对木股份重组问询函2017-2018深交所.pdfVIP

关于对木的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2017】第21号

木董事会：

2017年3月31公司披露了《及支付现金资

产并募集配套暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上

述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、预案披露，2014财年、2015财年、2015年10月1日至2016

年6月30日期间和2016年7月1日至2016年12月31日期间，本

次目标公司LEDVANCE归属于母公司股东的净利润分别为-2,000

万欧元、-7,940万欧元、3,110万欧元和-1,960万欧元，经营活动

产生的现金流量净额分别为3,530万欧元、18,040万欧元、2,690万

欧元和-1,660万欧元。请你公司补充披露：

（1）请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条的规定，充分披露本次是否有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况和增强持续能力。

（2）你公司披露，LEDVANCE由于业务战略，发生了较大金

额的重组相关费用，LEDVANCE扣除重组相关费用后能力良好。

请你公司说明上述期间LEDVANCE发生的重组相关费用的具体金额，

以及扣除重组相关费用的情况。

（3）请你公司说明2015财年LEDVANCE亏损金额较2014财年增

1

加297%，请补充披露亏损金额大幅增加的。

（4）请你公司说明LEDVANCE于2015年10月1日至2016年6

月30日期间但2016年7月1日至2016年12月31日期间亏损

的。

（5）请你公司说明2014财年、2015财年LEDVANCE归属于母公

司股东的净利润分别和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异

的，2015财年经营活动产生的现金流量净额相比2014年增幅较

大的。

请你公司独立财务顾问对上述事项进行核查并出具专业意见。

2、预案披露，LEDVANCE由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。

自目标公司设立日起，OSRAM逐步将灯具业务相关资产剥离至

LEDVANCE体内，截至2016年7月1日，剥离基本完成。请你公司从

资产、人员、技术、生产和销售等方面，说明LEDVANCE是否具备独

立经营能力，请你公司独立财务顾问进行核查并出具专业意见。

3、预案披露，预案中的标的公司、目标公司财务数据可能

与最终经具有相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数

据存在差异，请你公司补充说明预案中的财务数据预计是否可能

与中介机构评估或审核后出具的数据存在重大差异，如存在重大差异，

请说明差异涉及的相关事项。

4、预案披露，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实

施精简产能、关闭厂房的，LEDVANCE在承接欧司朗通用照明业

务后将继续实施相应。请你公司补充披露：

2

（1）LEDVANCE财务数据中，对机器设备等固定资产计提减值准

备的情况。

（2）LEDVANCE在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工并

按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用，请你公司说明

LEDVANCE财务数据中计提员工遣散费用的情况。

5、预案披露，本次资产涉及价格调整方案，价格

调整方案的触发条件为可调价期