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公公司司并并购购中中的的反反垄垄断断审审查查要要点点

一一、、反反垄垄断断审审查查的的法法律律框框架架与与基基本本原原则则

（（一一））反反垄垄断断审审查查的的法法律律依依据据

反垄断审查的核心法律依据包各国或地区制定的反垄断法及相关配套法规。例如，中国的《反垄断法》《经营者集中审查规

定》，欧盟的《欧盟并购条例》（EUMergerRegulation），美国的《克莱顿法》（ClaytonAct）和《哈特-斯科特-罗迪诺反

垄断改进法》（HSRAct）等。这些法律明确规定了并购交易需满足的申报标准、审查程序及违法后果，旨在防止市场垄断行

为对竞争秩序造成损害。

（（二二））反反垄垄断断审审查查的的基基本本原原则则

反垄断审查遵循三大基本原则：

1.防止市场支配地位滥用：审查重点在于判断并购是否会导致企业获得或增强市场支配地位，从而可能实施限制竞争行为。

2.保护消费者利益：通过维持市场竞争，确保消费者能够获得价格合理、质量优良的商品或服务。

3.促进经济效率：在保障竞争的前提下，允许通过并购实现规模经济、技术创新等效率提升。

二二、、反反垄垄断断审审查查的的核核心心要要素素

（（一一））市市场场界界定定

市场界定是反垄断审查的起点，需明确相关产品市场和地域市场的范围。

1.产品市场：根据需求替代性和供给替代性确定可替代产品的边界。例如，使用“SSNIP测试”（小幅但显著且非暂时性涨价测

试）判断消费者是否会因价格变化转向其他产品。

2.地域市场：分析商品或服务的流通范围及消费者选择的地理区域。例如，某些商品（如水泥）因运输成本高，地域市场可

能仅限于特定区域。

（（二二））市市场场份份额额与与市市场场集集中中度度

1.市场份额计算：通过营业额、销售量或产能等指标评估并购各方在相关市场的占比。

2.市场集中度指标：常用赫芬达尔-赫希曼指数（HHI）和行业集中度（CR/CR5）衡量市场结构。例如，HHI指数超过

2500且交易导致指数上升200点以上，可能被视为具有反竞争风险。

（（三三））竞竞争争影影响响分分析析

1.单边效应：并购后企业可能单方面提高价格或降低质量，削弱市场竞争。

2.协同效应：并购可能促使市场内剩余企业更容易达成共谋协议，例如通过信息共享或价格跟随。

3.市场进入壁垒：审查新竞争者进入市场的难度。若进入壁垒高，则并购后的垄断风险更高。

三三、、反反垄垄断断审审查查的的流流程程与与程程序序

（（一一））申申报报与与初初步步审审查查

1.申报义务：达到法定营业额或市场份额门槛的并购交易需向反垄断机构申报。例如，中国要求参与集中的经营者全球或

境内营业额达到特定标准。

2.初步审查（第一阶段）：反垄断机构在30日内评估交易是否可能严重限制竞争。若存在疑虑，则进入第二阶段深入审

查。

（（二二））深深入入审审查查与与附附加加条条件件

1.第二阶段审查：通常持续90-180天，涉及更广泛的市场调研、竞争对手及客户访谈。

2.救济措施：为消除竞争损害，可能要求企业承诺结构性救济（如剥离特定资产）或行为性救济（如承诺维持供应链开

放）。

（（三三））审审查查结结果果与与后后续续监监督督

1.无条件批准：经审查认为交易不会显著损害竞争。

2.附条件批准：要求企业履行特定承诺以降低反竞争风险。

3.禁止并购：对于可能严重损害市场竞争且无法通过救济措施消除风险的交易，监管机构有权否决。

四四、、跨跨国国并并购购中中的的反反垄垄断断审审查查挑挑战战

（（一一））多多法法域域申申报报义义务务

1.申报标准差异：不同司法辖区对申报门槛的规定不同。例如，美国以交易规模和主体规模为标准，欧盟则更关注企业全

球及欧洲经济区营业额。

2.时间协调难题：需协调多国审查时间表，避免因某一司法辖区的延迟影响整体交易进程。

（（二二））审审查查标标准准冲冲突突

1.地域性差异：例如，中国反垄断机构更关注对国内产业链的影响，而欧美可能更强调消费者福利。

2.救济措施协调：不同司法辖区可能要求相互冲突的救济措施，例如资产剥离范围的差异。

五五、、反反垄垄断断审审查查的的典典型型案案例例与与启启示示

（（一一））横横向向并并购购案案例例

1.美国ATT与时代华纳并购案：美国司法部以可能抬高内容授权费用为由提起诉讼，但法院最终批准交易，强调纵向整合

的效率提升。

2.中国滴滴