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债券投资顾问的合规风险点及监管要求汇总

2025年3月13日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）向券商及资产管理子公司就《证券公司债券投资顾问业务管理规则》（简称《规则》）征求意见，要求在3月底之前反馈意见。同日，银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）向各市场成员发布了《关于规范银行间债券市场投资顾问服务有关事项的通知》（简称《通知》）。券商债券投资顾问业务迎来新的规范性文件。按照交易商协会的观点，出台通知是因为部分市场机构在债券交易中聘用投资顾问，但由于聘用双方对投资顾问服务性质认识不充分，内控和风险管理不到位，导致较大利益冲突和道德风险，甚至有未入市主体以投资顾问名义参与债券交易，导致违法违规隐患突出。笔者结合相关新闻媒体披露的信息，对债券投资顾问的合规风险点及监管要求进行了简要梳理，如下：

一、合规风险点

1.利益冲突与道德风险

风险表现：券商自营、资管与投顾业务混同运作，导致利益输送、亏损转移或账户间利润腾挪。例如，通过变相资金池调节不同账户收益，掩盖客户投资亏损；未入市主体以投顾名义参与交易，内外勾结操纵价格或进行非市场化发行

2.代客操作与越权行为

风险表现：从业人员直接操作客户账户、代客户决策交易，甚至接受客户资金委托。部分券商以“出借账户”名义实质控制客户交易，可能导致客户资金损失、法律纠纷及监管处罚。

3.虚假宣传与误导性营销

风险表现：夸大服务能力或过往业绩，刻意隐瞒业务风险，承诺保本保收益，未充分披露投顾角色，使用非统一询价工具导致记录不可追溯。

4.集中度与偏离度风险

风险表现：单一债券持仓超限（如超账户规模的25%），或交易价格偏离市场公允水平（如偏离度超1%）。因债券回售或政策调整导致被动超限，未及时压降持仓。

券商为客户提供债券投资建议涉及的交易要素中包括交易价格的，应当关注交易价格与市场公允指标的偏离度，建议价格明显偏离市场水平的情况，债券投资顾问业务人员应当在执行券商内部审批流程时提供合理性证明材料。

5.规避监管与流动性支持

风险表现：协助客户突破监管指标（如集中度限制），或为投顾客户提供流动性支持。通过“代持”“过券”等非市场化交易调节收益。

二、核心监管要求

1.业务资质与准入条件

机构资质：券商需具备证券投资咨询业务资格（资管子公司豁免）。

人员配置：至少配备3名专职债券投研人员（2年以上债券投资或研究经验）+1名专职合规人员（2年以上债券交易合规管理经验）。

系统要求：建立全流程留痕系统的业务系统，覆盖投资建议、审批、风险监测、合规审核等功能。确保客户账户与自有资金账户隔离，禁止资金混同。

2.业务边界与禁止性行为

服务范围：仅限提供债券一、二级市场投资建议（包括交易策略、品种选择、组合管理等）。

投资建议：不得涉及非债券类资产（如股票、衍生品）。

3.业务隔离与防火墙机制

物理隔离：投顾业务与自营、资管部门独立运作，分属不同管理层审批，人员不得交叉任职，负责债券投资顾问业务的主要业务人员和直接管理人员不得同时负责存在利益冲突的业务。

关联交易管控：需向至少3家机构询价并留痕，逐笔披露利益冲突，经合规部门审核。

4.禁止性行为清单

操作限制：仅限提供投资建议，禁止代客决策交易、接受客户资金委托、利用资金/信息优势操纵市场。

宣传规范：不得虚假营销、不得通过互联网向不特定对象公开推介产品；承诺保本保收益或变相利益分成。

禁止事项：包括利益输送、操作市场、提供流动性支持、协助规避监管、不公平对待客户等14类行为。具体如下：

【券商推广债券投资顾问业务，不得存在以下行为：（一）对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，或刻意遗漏投资顾问业务风险；（二）以任何方式承诺或者保证本金安全，或承诺、暗示投资收益具有保障；（三）向不特定对象宣传推介担任投资顾问的金融产品；（四）直接向服务对象的客户推介其担任投资顾问的金融产品；（五）其他违法违规或违反职业道德规范的行为。

券商及相关从业人员在提供债券投资顾问服务过程中，不得从事以下行为：（一）接受客户资金或资产委托，直接操作客户账户，或代客户作出投资决策；（二）以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托，提供债券投资顾问服务并收取费用；（三）利用信息优势、资金优势、持券优势，单独或者通过合谋，影响交易价格或交易量；（四）以获取佣金或者其他利益为目的，建议客户资产进行不必要的证券交易；（五）不得为投资顾问客户提供流动性支持；（六）为协助客户或第三方规避监管，按照投资顾问客户或者其他第三方的指令出具投资建议；（七）不公平对待客户，为特定客户利益损害其他客户利益；（八）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；（九）其他输送或者谋取不正当利益的行为】

5.风险管理与监测

集中度管理：纳入全面风险管理体系，设置防火墙机制。