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金融机构合规管理历史沿革及合规管理难点浅析

随着社会发展，为保障国家治理更好适应社会发展、兼顾活力与秩序的关系，合规将成为更加有效、更为重要的社会治理方式，推动社会主体共建共治共享，实现由公权力由“管理”向“治理”的跃升。金融业务因其违法行为影响的广泛性、复杂性而对立法和监管活动形成了挑战，为应对这一挑战，立法者和执法者通过合规这一介入通道，要求金融机构主动强化自我管理、自我防范和自我约束机制，合规成为将法律法规的外部要求以及监管期待转化为企业内部治理的重要方式。[1]2024年8月《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》面向社会公众征求意见，随着金融机构改革落地和征求意见稿的出台，金融板块的合规管理蓝图中最大的一个板块也横空出世了。这不仅意味着对当前金融机构的监管要求全面升级，更标志着中国金融合规管理体系迈上了一个崭新台阶。从统一监管的角度出发，对金融机构的合规管理提出了更高要求，也为未来金融机构的合规管理指明了方向。

下面笔者带着大家重新温习一下金融机构合规管理历史沿革，再对比证监体系与国家金融监督管理总局监管体系下的金融机构合规管理异同，最后来聊聊合规管理难点和未来。

一、金融机构合规管理法规综述

（一）金融监管机构改革

1993年以前，我国实行混业经营、统一监管的模式。这一时期国内最大的几家证券公司均由银行筹建成立，同时这段时期的金融市场与机构均由人民银行统一监管，人民银行承担着制定和执行货币政策的职能，同时执行政府管理金融机构的职能。然而早期的混业经营带来了金融市场混乱的现象，1992-1993年，国内经济过热，大量金融机构从事高风险业务，金融秩序出现了较大的动荡，国家开始大力整顿金融秩序。1992交易所、证监会、国务院证券委员会相继成立，1995年人民银行不再负责对证券公司的监管，交由证监会行使。1997年亚洲金融危机为金融系统安全敲响了警钟，国家进一步筹划对金融行业的分业经营、分业监管。1998年11月，国务院决定成立中国保监会，负责对保险业的统一监管，将保险行业的监管职能从中国人民银行分离出来。2003年4月，中国银监会正式组建，负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。这标志着中国“一行三会”分业监管、分工合作的金融监管体制正式确立，建立了金融行业分业经营、分业监管的体系。

“一行三会”是国内金融界对中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会这四家中国的金融监管部门的简称，一行三会均实行垂直管理。金融混业经营与跨界发展为中国现行“一行三会”分业监管体制带来了巨大挑战。2018年合并了银监会和保监会，变成一行两会（人民银行、证监会、银保监会）。

2023年3月14日第十二届全国人民代表大会第一次会议通过了《国务院机构改革方案》。不再保留中国银行保险监督管理委员会，在中国银行保险监督管理委员会基础上组建国家金融监督管理总局，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。组建国家金融监督管理总局是本次国务院机构改革的一大亮点，国家金融监督管理总局作为国务院直属机构统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。

机构改革的目的就是通过对金融管理体制的变革，进一步适应金融市场变化形势，强化监督管理，规范市场管理，有效防范金融风险，目前形成了一行一会一总局的新体制(国家金融监督管理总局、中国人民银行、证监会）。

（二）金融机构合规管理相关法规

1990年我国证券市场进入正式起步阶段。然而，随着行业的蓬勃发展，也暴露出粗放式经营、必要的行业规范缺乏、无序竞争等问题。2003年，随着资本市场的结构性调整，证券公司风险集中性爆发，其中合规风险成为制约证券市场稳健发展的突出问题之一。

在此背景下，2006年5月，中国证券监督管理委员会发布《《证券投资基金管理公司督察长管理规定》(证监基金字[2006]85号)，首次提出督察长是监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况的高级管理人员。

2006年同年10月，中国银行业监督管理委员发布《商业银行合规风险管理指引》，首次提出合规管理部门是商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位，商业银行需任命合规负责人，并确保合规负责人的独立性。

2007年5月，中国证监会推动的“分批指导证券公司设立合规总监、建立合规管理制度”的试点工作悄然展开，6家被确定为试点的证券公司已全部向监管部门报送了试点实施方案，?证券公司合规经营试点工作正式启动。试点初期主要是在公司内部设立合规总监和建立合规管理制度。首批六