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证券公司回访合规性及有效性探究

一、证券公司客户回访的背景及简介

“证券公司客户回访”是指证券公司向客户了解销售产品或提供服务的过程是否符合相关要求的行为。早在2003年，证监会发布的《证券公司内部控制指引》第四十五条中规定，证券公司应建立由相对独立人员对重点客户进行定期回访的制度，对客户回访工作的制度建立提出要求。2010年，证监会颁布《关于加强证券经纪业务管理的规定》，再次明确应“建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为”，并提出了对回访数量、回访时效等具体要求，随后在中国证券业协会发布的《证券公司开立客户账户规范》、《证券公司客户资金账户开立指引》等规定中，也对客户回访提出了具体要求。经过多年发展，与客户回访相关的监管规则体系已较为完备，具体要求相对稳定，各证券公司在开展客户回访方面已积累丰富实践经验，但由于各证券公司对于监管制度解读以及自身队伍建设、系统搭建等方面的差异，导致在人员管理、回访分类及标准、新技术应用、回访有效性等方面的做法尚不统一或效果参差不齐。为进一步推动证券公司客户回访工作标准化，2024年，中国证券业协会建立客户回访团体标准，《客户回访标准》提出了证券公司客户合规性回访的工作要求、管理体系和组织实施参考标准，为客户回访实施过程中遇到的多种场景提供了可行性建议处理方法，填补了证券行业客户回访团体标准方面的空白。

二、证券公司回访相关处罚案例分析

结合近年监管案例及调研结果，笔者发现证券公司客户回访工作的落实仍存在一些问题，问题主要集中在证券公司客户回访人员安排不符合规定、回访的内容和形式不符合规定，以及回访中发现异常问题未及时处理等。

1.回访人员不符合规定

案例一：2023年6月，山东局对A证券营业部出具责令改正的行政监管措施，指出该营业部存在营销人员经办客户账户业务并对客户进行新开客户账户回访的情形。案例二：2023年9月，吉林局对H证券营业部出具警示函的行政监管措施，指出该营业部存在由经纪人回访核实其名下客户同机操作的情况。

关于证券公司从事客户回访的人员，外规作出如下要求：《证券公司内部控制指引》（2003年版）中规定“应由相对独立人员对重点客户进行定期回访”；《证券经纪人管理暂行规定》（2009年版）第十七条证券公司应当建立健全客户回访制度，指定人员定期通过面谈、电话、信函或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访，了解证券经纪人的执业情况，并作出完整记录。负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动；《证券投资顾问业务暂行规定》（2010年版）第二十一条证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。由此可见，监管对于证券公司回访的工作人员要求是“相对独立人员”。2024年，中证协发布的《客户回访标准》中提到，“防止利益冲突”是客户回访的基本要求之一。为保护客户权益、防范业务风险，证券公司确保回访人员在执行回访任务时不存在利益冲突，回访人员不得对与本人有营销服务或有直接利益相关的客户进行回访，负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。涉及回访人员被客户投诉的情况，宜由客户回访管理人员重新指定与被投诉事项无直接利益关系的回访人员对该客户进行回访。

2.具体业务场景未按监管要求进行回访

案例：2023年8月，吉林局对F证券营业部出具责令改正的行政监管措施，指出该营业部未按照勤勉尽责、坚持客户利益至上原则对个别投顾产品签约的客户进行回访；未充分了解个别客户的基本信息、财务状况、投资经验等信息并及时更新。

《证券投资顾问业务暂行规定》中对投资顾问业务的回访作出明确要求：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。

除投资顾问业务以外，笔者整理了监管对经纪业务相关的具体回访要求。具体如下：

适当性管理：《证券期货投资者适当性管理办法》第二十条：经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十三条：证券经营机构应当建立健全投资者回访制度，对购买产品或接受服务的投资者，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数（含购买或者接受产品或服务的风险等级高于其风险承受能力的投资者，不含休眠账户及中止交易账户投资者）的10%进行回访。

新开资金账户、新开权限：《证券经纪业务管理实施细则》对新开资金账户的投资者，回访确认后账