对赌协议范本.docx

对赌协议范本

??一、协议双方

甲方（投资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（融资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

二、鉴于条款

1.乙方为一家依法设立并有效存续的企业，主要从事________________业务，目前处于业务快速发展阶段，急需资金支持以扩大业务规模、提升市场竞争力。

2.甲方基于对乙方的业务模式、市场前景、管理团队等方面的认可，有意向对乙方进行投资，并与乙方就投资事宜达成如下对赌协议。

三、投资条款

1.投资金额与方式

甲方同意向乙方投资人民币______元（大写______元整），投资方式为______（如增资、股权转让等）。乙方应在本协议签订后的______个工作日内，按照甲方要求完成相关的工商变更登记等手续。

2.估值与股权比例

经双方协商一致，本次投资前乙方的估值为人民币______元（大写______元整）。基于上述估值，甲方投资后将持有乙方______%的股权。

四、对赌条款

1.业绩对赌

（1）业绩承诺

乙方承诺在______年（业绩承诺期）内，实现以下业绩目标：

年度营业收入不低于人民币______元（大写______元整）；

年度净利润不低于人民币______元（大写______元整）。

（2）业绩考核

业绩承诺期内，每年的______月______日前，乙方应向甲方提交经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告，以确定乙方是否完成当年的业绩目标。

（3）补偿方式

若乙方在业绩承诺期内未能完成任何一年的业绩目标，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：

股权补偿：乙方应以人民币1元的总价格向甲方转让其持有的部分股权，转让股权数量根据以下公式计算：（未完成业绩目标年度应实现净利润实际实现净利润）÷业绩承诺期内各年度净利润平均值×甲方投资后持有乙方的股权比例÷乙方届时的每股价格（每股价格以甲方投资价格为基础，根据乙方后续增资、分红、转增股本等情况进行调整）。

现金补偿：若乙方根据上述股权补偿方式转让股权后仍不足以弥补甲方的损失，乙方应以现金方式补足差额部分。现金补偿应在审计报告出具后的______个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

2.上市对赌

（1）上市时间承诺

乙方承诺在______年______月______日前实现首次公开发行股票并上市（上市目标）。

（2）补偿方式

若乙方未能在上述规定时间内实现上市目标，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：

股权回购：甲方有权要求乙方或乙方的实际控制人以甲方投资本金加上按照年利率______%计算的利息之和回购甲方持有的乙方全部股权。回购款应在甲方书面通知后的______个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

业绩调整：乙方应按照本协议第四条第1款的业绩对赌条款重新确定业绩承诺期，并以重新确定后的业绩目标作为考核标准。若乙方在重新确定的业绩承诺期内仍未能完成业绩目标，应按照第四条第1款规定的补偿方式向甲方进行补偿。

五、股权回购条款

1.回购触发条件

在以下情形下，甲方有权要求乙方或乙方的实际控制人回购甲方持有的乙方股权：

乙方在业绩承诺期内未能完成业绩目标，且未按照本协议约定向甲方进行补偿；

乙方发生重大违约行为，严重损害甲方利益；

乙方的实际控制人发生变更；

乙方未能在本协议约定的上市时间内实现上市目标。

2.回购价格

股权回购价格为甲方投资本金加上按照年利率______%计算的利息之和，再减去乙方已向甲方支付的分红金额。

六、优先清算权条款

若乙方发生清算或解散等情形，在偿还完乙方的债务及支付完员工工资等费用后，甲方有权优先于乙方的其他股东获得清算财产，清算财产的分配顺序如下：

1.首先按照股权回购价格向甲方支付股权回购款；

2.若有剩余财产，按照甲方投资后持有乙方的股权比例向甲方进行分配。

七、反稀释条款

1.优先认购权

在业绩承诺期内，若乙方拟进行增资扩股或发行股份，甲方有权按照其届时持有的乙方股权比例优先认购相应的新增股份，以确保甲方的股权比例不被稀释。

2.加权平均反稀释条款

若乙方以低于甲方投资价格的价格进行增资扩股或发行股份（低价发行），则甲方有权要求乙方按照加权平均法调整甲方的股权比例