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XX股份有限公司

外部董事履职支撑服务保障制度

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步提升外部董事服务保障工作水平，充分发挥外部董事作用，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XX股份有限公司董事会议事规则》《XX股份有限公司外部董事管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任除董事会和董事会专门委员会以外的其他职务，独立董事属于外部董事。

第三条为保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事履行职责提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二章服务保障内容

第四条公司财务管理部为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实协调外部董事提出的各项履职要求。

第五条公司总部各部门及下属企业应当积极支持、配合财务管理部做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。

第六条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职所需的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。

第七条公司应当切实保障外部董事履职知情权：

（一）国资委、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等上级监管部门下发的涉及外部董事履职有关的文件，在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

（二）在符合国家及上市公司监管有关规定前提下，根据外部董事履职需求，依规开放并提供必要的信息；

（三）外部董事可以采用实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。

第八条对于外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、日常经营、重大事项等相关询问，公司应当及时答复。

第九条公司在审议定期报告时，公司经营层应向董事会汇报报告期公司的经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司经营发展等事项，并征求意见和建议。

第十条公司应当严格落实董事会召开相关规定：XX股份有限公司外部董事履职支撑服务保障制度

（一）会前沟通汇报机制。董事会会议通知及相关会议材料，应当按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，在会议召开前送达外部董事；董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就外部董事提问的反馈意见及时予以答复或补充相关支撑材料。

（二）规范会议召开程序。决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应有三分之二

以上的董事出席方可举行的董事会会议，应当严格按照规定执行；除此以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分讨论。

（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补充。

第十一条三分之一以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且公司不能及时补充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十二条公司应当持续提高日常服务保障水平：

（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列）席；

（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训；

（三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；

（四）建立外部董事履职台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面的情况。

第十三条公司可以购买必要的董事责任保险，以降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。

第三章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程