XX股份公司董事会审计与风控委员会工作细则.docVIP

XX股份有限公司

董事会审计与风控委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计与风控委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”）是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司设立的内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计与风控委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计与风控委员会成员应当具备履行审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事三名，至少包含一名专业会计人士。

第四条审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风控委员会设召集人一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计与风控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条审计与风控委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计与风控委员会的主要职责是：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权。

（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；

（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（十一）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；

（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；

（十四）对重大关联交易进行审计；

（十五）董事会授权的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）监督公司的内部审计制度及其实施；

（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（七）对重大关联交易进行审计；

（八）提名公司内部审计部门的负责人；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计与风控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条审计与风控委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章决策程序

第十二条公司内部审计部门负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计与风控委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相