股份公司对外担保管理制度.docVIP

XX股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和XX股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》）和其它相关法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保行为。公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。

第三条对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条公司为控股子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。不得以公司财产为个人债务担保。

第二章担保的原则

第一节担保的条件

第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）董事会认为需担保的其他主体。

第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格；

（二）符合第七条规定的；

（三）产权关系明确；

（四）没有需要终止的情形出现；

（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他较大风险。

第二节担保对象的审查

第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的经营、资信和纳税状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：

(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三)近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

(四)与担保有关的主合同的原件、复印件及其他相关资料

(五)在主要开户银行有无不良贷款记录；

(六)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

(七)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

(八)其他重要资料。

第十一条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十二条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

(一)不符合本制度第七条规定的；

(二)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(三)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(四)公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(五)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(六)未能落实用于反担保的有效财产的；

(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的批准及信息披露

第十三条公司对外担保应当由董事会审批；须经股东会批准的，还应提交股东会审批。

第十四条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）公司的对外担保总额，超