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XX股份有限公司
经营决策和经营管理规则
第一章总则
第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，结合腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本规则。
第二章生产经营
第二条股东大会决定公司的经营方针和投资计划。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
第三条董事会决定公司的经营计划和投资方案。
第四条总经理组织拟订公司的经营计划，编制年度预算，报董事会审查决定。负责组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对公司正常运营和实现公司的经营计划、年度预算和投资方案负责。
第五条总经理主持召开总经理办公会、每周例会、月度例会，协调全资子公司、分公司和公司各部门的经营活动，行使公司《章程》和《总经理工作细则》赋予的职权，及时对公司日常生产经营活动决策拍板。总经理向董事会负责，保持公司经营持续、健康发展。
第六条公司日常生产经营管理工作包括生产管理（生产、工艺、设备、安全、质量等管理）、物资采购及产品销售管理、财务及资金成本管理、对外投资的实施和管理、对全资或控股子公司经营活动的监督与管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总经理可以将日常生产经营管理工作分工副总经理负责。副总经理向总经理负责。
第七条公司董事、监事列席总经理办公会，可以发表意见、提出建议，总经理应认真听取，但可以根据自己的判断决定是否采纳。董事、监事对总经理未采纳而认为事关可能影响公司正常运营的事项，可以提请董事会讨论。董事会讨论否决总经理决定的，总经理应按董事会决定执行。
第八条总经理应经常向董事长汇报公司的生产经营情况，对重要事项随时向董事长报告，保持和董事长的日常沟通。董事长对日常工作的意见，总经理应认真听取，但可以根据自己的判断自行决策，并对决策负责。总经理每年至少二次向董事会汇报公司的生产经营情况，应董事会或董事长要求，总经理还应不定期地向董事会或董事长汇报公司的生产经营情况。
第三章融资和担保
第九条融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下均称其他人）借款，其他人向公司借款，以及融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。
第十条公司的融资事宜由董事会决定。在董事会批准的融资额度内，董事长可以授权总经理决定。总经理不可决定任何数额的担保事项。公司对全资子公司或分公司提供的担保事宜原则上由董事会决定。除需股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事宜由董事会审议通过。下列对外担保行为须按照公司章程规定经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值金额超过5000万元；
（八）其他法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的须经股东大会审议的其他对外担保行为。
第十一条公司对外担保事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署；由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长或授权总经理签署。
第十二条公司为非关联方提供担保，必须与之建立等额的互保关系，担保合同及相关文件应当由董事长签署。
第十三条公司及全资子公司、控股子公司不得向本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供借款，也不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第四章资产购置或出售
第十四条资产购置或出售是指公司购置或出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第十五条公司购置或出售资产，须经公司总经理办公会讨论（正常采购生产材料、设备除外），达到以下标准之一时，必须报董事会批准。
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，购置、出售资产的资产总额或交易额占公司最近一期经审计的总资产值1%以上的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年经审计的财务报告）占经审计的公司上一年度净利润或亏损绝对值的1%以上，且绝对金额在5000万元以上的。收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值
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