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科创板发行上市审核动态，2021年第6期（总第6期）2021.7.31

审核概况

（1）发行承销概况

2021年6月，科创板共首发上市19家，总募资149亿元（包含5月上市的和辉光电绿鞋部分），发行市盈率中位数为26倍，平均数为33倍。

（2）再融资审核概况

2021年6月，科创板共受理2家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票（小额快速），1家为公开发行可转债，拟融资额共10.3亿元。

政策快讯

一、上交所修订发布并购重组审核相关业务规则

2021年6月22日，上交所发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）。《审核规则》修订主要内容包括：一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文；二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月；三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。《上市委管理办法》修订主要内容包括：一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责；二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行；三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2021年6月，针对3家科创板申报项目中相关中介机构存在的执业质量问题，出具监管工作函3份，涉及3家保荐机构。

二、监管案例通报

案例1：对发行人重要业务模式的核查不够充分

报告期内，发行人A公司代理模式下的收入增长较快，是发行人重要业务组成部分。保荐机构在尽职调查过程中，仅对代理合同和终端销售采取了查阅资料、访谈致电相关人员等一般性核查程序，未充分关注代理模式与直销模式之间销售费用差异较大、代理费用无法与具体服务项目对应、无法通过终端客户验证代理合同等异常情况，对A公司代理模式下相关业务开展风险的核查不够充分。本所对保荐机构出具监管工作函。

案例2：未对招股说明书等信息披露文件充分核查验证

发行人B公司首次提交的招股说明书（申报稿）中，未严格按照规定全面披露董监高及核心技术人员的简要情况、核心技术对应的专利情况、出资瑕疵、对赌协议等事项。在审核问询回复中，保荐机构披露的存货监盘时间早于保荐工作报告载明的项目组进场时间；其所实施函证程序的范围包括发出商品，与招股说明书（申报稿）披露的存货构成不一致。保荐机构未对招股说明书及审核问询回复的相关信息披露内容予以充分核查验证。本所对保荐机构出具监管工作函。

问题解答

问题1【证监系统离职人员核查注意事项】中介机构在IPO股东信息披露核查工作中，如何衔接适用《进一步规范股东信息披露核查的通知》（以下简称《通知》）与《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《适用指引》）？

答：在科创板IPO股东信息披露核查工作中，中介机构应当严格按照《通知》要求，对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责，杜绝免责式、简单化等倾向。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《适用指引》等规定履行核查程序并及时报告。在审核过程中，本所将始终坚持从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核工作。

问题2【科创属性核查注意事项】2021年4月，本所修订发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），保荐机构应如何针对申报企业科创属性出具核查意见？

答：根据科创板申报文件的现状，部分保荐机构未严格落实《暂行规定》的要求，未依规出具《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。保荐机构应当严格按照规则要求，全面核查申报企业科创属性，并充分说明对发行人技术先进性、符合科创板支持方向、符合科创行业领域、符合科创属性相关指标的核查情况。具体包括：**核查发行人先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技