中小股东行使董事提名权的动因和影响研究 ——以新潮能源为例.pdfVIP

浙江财经大学硕士学位论文

摘要

随着中小投资者在资本市场的参与愈发深入，我国对中小投资者的保护也在一部

部法律法规的颁布过程中不断深化。董事提名权是保护中小股东权益的重要制度之一，

《上市公司章程指引》第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。同时第八十二条规

定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。《上市公司章程指引》将董事提名和罢免制度包

含在提案制度中，赋予了中小股东通过董事人事提案方式参与公司治理的权利。但在

2021年，公司法在修订过程中修改了关于董事提名权的内容，指出股东提案不得包括

选举、解任董监事，以及需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项，

也就是将董事提名权排除在了股东提案权之外，《中华人民共和国公司法（修订草案

一次审议稿）》一经发布就有不少学者提出建议，要求增加董事提名权的相关内容。

直到2023年12月29日《中华人民共和国公司法》正式修订通过，终稿删除了排除董

事提名权的相关规定，意味着中小股东可以继续通过临时提案权行使提名董事的权利，

并且提名董事要求的股权比例还从3%降低至1%。

修订过程中对董事提名权的反复修改也体现了目前学者对董事提名权的不同看法，

为了更好了解公司法针对董事提名权的修订动因，本文对中小股东使用董事提名权的

案例进行研究，希望能对中小股东行使该权利的动因和影响作出分析，以期解释公司

法的修订。因此本文选择了中小股东多次行使董事提名权的新潮能源进行案例研究。

首先，本文梳理了新潮能源中小股东董事提名的过程，将中小股东行使董事提名权的

过程分为三个阶段；其次，本文对中小股东行权性质进行划分，并进一步根据划分结

果对中小股东行使董事提名权的动因进行详细分析；再次，本文分析了新潮能源中小

股东行权出现截然不同结果的原因；最后，本文从市场效应、财务绩效以及公司治理

三个方面对中小股东董事提名对新潮能源带来的影响进行分析。

从本文得出的结论来看，首先本文通过中小股东行权的支持率及中小股东提案的

具体内容，将新潮能源中小股东董事提名事件分别划分为中小股东积极行权以及中小

股东控制权争夺。其次，对中小股东行使董事提名权的动因分析发现，不同性质下中

小股东行权的动因具有相似性，而主要差异在于为了争夺控制权的股东行权更在意公

司经营战略，股东由于不满管理层的经营策略，更希望能通过董事会的改选获得企业

的经营权。再次，新潮能源两次中小股东提名董事结果不同的原因主要是，第二次董

事提名中小股东的股东代理权存在争议；董事会对中小股东的审查更为严格；以及时

任管理层在职期间良好的公司财务绩效给了广大中小股东信心，使得更多的中小股东

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愿意支持现有管理层。最后，从中小股东提名董事带来的影响来看，新潮能源第一次

中小股东提名无论是从市场效应还是财务绩效来看，都对公司起了到积极的作用，同

时改善了董事会的成员结构，而新潮能源的后几次中小股东董事提名在市场效应以及

财务绩效方面总体而言给新潮能源带来了不良影响，但其对董事会构成同样带来正面

影响，在董事会中增加海外背景董事，能够更好布局新潮能源的海外业务。同时，无

论是中小股东行权还是控制权争夺，中小股东提出董事提名本身都能够促使企业的中

小股东更积极参与到公司事务中，主要表现为更积极参与股东大会投票。

因此根据研究结论，本文认为公司法的修订的一次、二次审议稿中将选举和解任

董监事规避在临时提案之外，主要是为了避免控制权争夺带来的公司经营不稳定等实

际问题，但终稿仍将董事提名权囊括在了股东临时提名权中，是为了维护中小股东的

权利，但同时本文认为对董事提名权的相关规定仍需继续完善，比如提名的董事数量、

行政干预情形等，需要继续细化董事提名权的相关规定，才能更好地在保护股东权利

和稳定公司控制权之间找到平衡。

董事提名权是在公司法中不断修改、引起争议的部分，因此对董事提名权的研究

能够更为具体地了解本次公司法修订原因，也能更好根据我国资本市场的形势变化提

出相关建议。同时目前对于董事提名权的研究大多局限于对法理本身的研究，将其作

为一项制度进行中外研究对比并提出完善建议，但董事提