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跨行业“购后回售”机制的案例分析综述-以联创股份为例

1.1案例公司介绍

联创股份（山东联创产业发展集团股份有限公司），于2012年8月1日在深交所的创业板上市，是专门生产聚氨酯系列产品的化工行业上市公司。节能化工新材料属于传统实业行业，在上市之后由于业绩低迷，公司开始了通过跨行业并购的转型之路，将目光投向互联网及数字营销服务行业。在经过多次跨行业并购之后，联创股份主要有化工新材料与互联网服务两大业务板块并行发展：化工新材料板块主要由新型环保含氟制冷剂和组合聚醚多元醇、聚醚多元醇等新材料组成，其中公司的新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术，已经跻身国际先进行列。公司拥有亚洲一流的技术研究开发中心、专业的科研团队以及一流的设备和生产线，确保了化工产业的可持续发展。互联网营销服务板块的业务主要为客户设计、制作、代理、发布各类广告，同时还提供市场营销策划、企业形象策划等服务，全方位为客户提供互联网营销方案。

本例中研究中涉及到的并购标的上海新合文化传播有限公司是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，拥有丰富的互联网营销经验、优秀的管理团队、优质的垂直行业客户资源以及对客户营销需求的差异化和高品质服务能力、广泛的媒体合作关系，在行业内的市场竞争力较强，专注于为汽车和网络游戏两大行业的客户提供整合营销的服务。被回售的子公司联创达美是上海新合旗下最大的子公司，是一家为客户提供创意营销服务和数据运营服务的广告公司。

1.2“购后回售”的阶段划分

上文通过对同行业上下游并购的案例企业英唐智控公司进行了阶段性的分析，归纳了双方从并购到回售的阶段性模式。接下来选择跨行业并购的联创股份进行分析，希望从中找到与上文案例在“购后回售”演化过程中的异同点。

（1）并购初步合作的达成

本阶段为并购行为的起点，双方通过分析并购目的和对方的背景信息，结合并购成本收益的计算，决定是否建立计算型信任，进而推动做出并购合作的决策。首先，从并购方的角度来讲，公司所在聚氨酯行业竞争加剧：一方面，国内外聚氨酯生产企业在持续增加在国内聚氨酯领域的投资，中国聚氨酯的产能得到迅速扩张；另一方面，近年国内建筑行业与房地产行业较为疲软，导致聚氨酯产业供需缺口减小，行业内竞争加剧。并购方聚焦聚氨酯产业，近年来通过收购上下游企业产业链已经初步整合，规模效益逐渐显现。为了提高公司抗风险能力，更好为股东创造价值，公司一方面继续发展原有主业，另一方面则通过寻求适当的转型契机进入新的业务行业领域，以降低现有聚氨酯业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。另一方面，并购方2012-2014年的各项财务数据如下图所示，2012-2014年由于营业成本的大幅上升，公司的净利润逐年下降，且有扩大的趋势，仅仅依靠传统的化工节能行业无法为公司提供稳定的利润增长，亟需注入新的血液。

表4-9联创股份2012-2014年利润指标

项目/时间

2014年1-9月

2013年

2012年

营业收入（万元）

59,680.72

49,827.81

42,514.93

利润总额（万元）

2,278.24

6,943.65

6,279.53

归属于上市公司股东的净利润（万元）

1,305.78

5,948.33

5,441.69

基本每股收益（元/股）

0.16

0.74

0.80

稀释每股收益（元/股）

0.16

0.74

0.80

加权平均净资产收益率

2.74%

12.83%

20.87%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）

2.60%

9.34%

20.22%

从并购行业选择的角度来看，近年来随着流量经济和互联网经济的不断发展，互联网营销行业的发展势头可谓十分迅猛，同时，国家政策也提倡互联网营销行业的发展，并为其发展提供了支持，创造了良好的政策环境。我国的“十二五”规划纲要提出要求，促进广告营销行业的健康有序发展，国家工商总局也先后多次发布文件支持互联网营销行业的发展和成长。因此，国家政策的大力支持为互联网营销行业奠定了坚实的增长基础，基于此并购方选择了互联网行业作为并购对象。

在互联网行业中，公司选择了核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力的上海新合作为并购标的。上海新合的核心管理团队自2001年起就已经涉足互联网行业，积累了广泛良好的客户资源和媒体资源。上海新合自身的核心业务主要分为汽车行业广告营销业务与互联网游戏广告营销业务两个板块。在客户定位上，上海新合对汽车和互联网游戏两大行业的优质客户进行了细分，提升了专业性和行业知名度，能够帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。此外，上海新合与下游媒体网站，例如新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网等汽车网站都建立了良好的业务合作关系。因其专业、全面的互联网广告投放策略，标的公司自运营以来业务规模快速增长，盈利能力增