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东航吸收合并上航中的特殊性税务处理策略的案例分析

目录

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30089（一）并购双方主体介绍 1

51111.东方航空背景 1

297432.上海航空背景 2

20529（二）并购前的东航和上航 3

30878（三）并购动机 4

293591.整合资源，实现三种协同效应 4

287692.为上海“两个中心”的建立提供积极影响? 4

8650（四）并购概况：互相换股吸收合并 5

900（五）并购结果 6

235931.主要控股股东与实际控制人未变 6

311502.企业竞争力不断增强 6

2030（六）此次并购案选择特殊性税务处理的政策依据 6

207861.拥有合理的商业目的 6

245922.并购后的经济实质与权益的连续性未变 7

244213.并购后的企业缺少纳税的必要资金 7

22979（七）特殊性税务处理与一般性税务处理对比分析 7

197182.被并购方上海航空股东层面 9

107153.并购后股东层面 11

57494.其他税种 11

47475.不同税务处理对并购双方股东的影响 11

（一）并购双方主体介绍

1.东方航空背景

中国东方航空股份有限公司（下文简称为“东航”或“东方航空”）。其前身为中国东方航空公司，成立于1988年，总部设立于上海，主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及一些衍生服务。其最大控股股东为通过子公司间接持股74.65%的中国东方航空集团，东航的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，股权结构如图2所示。

1997年2月至11月，东航分别在纽交所、香港联合交易所和上交所上市，成为首家上市的国有控股航空公司。东航的并购之路从20世纪末开始，先后兼并重组了长城航空、武汉航空、通用航空、西北航空、云南航空，重组后的资产近500亿元，拥有员工23000人。

图2东方航空并购前股权结构图

2.上海航空背景

上海航空股份有限公司（下文简称为“上航”或“上海航空”）成立于1985年12月，是中国首家具有商业性质的航空企业。2000年10月，上海航空在政府的主导下进行了整体改制，改制后的股份有限公司由上海联和投资?中银投资?锦江国际?等六家公司联合成立，其实际控制人是上海国资委?公司主要运营国内航线，包括客?货?邮?行李、配套发展旅游及其他，的航空服务。

图3上海航空并购前股权结构图

2002年，上航在沪市A股上市，截至2008年12月31日，上海航空总股本为108,150万股，最大股东为上海联合投资，股权架构如图3。

（二）并购前的东航和上航

事实上，上航自2004年就开始持续亏损，东航跟更是2002年起利润便持续下降。并购前夕的2008年，全球经济低迷，

两者的业务都受到了许多负面影响，经历了运营不利与大幅亏损，具体经营状况如表2所示：

表2并购前东航与上航经营情况单位：万元

2007年至2008年，我国接连出现重大自然灾害，同时全球金融危机导致航空运输业进入寒冬，航空公司的业绩大幅下跌；受到金融危机的影响，航油价格在保持高价位的同时，于2008年下半年大幅下滑，又于2009年上涨。以公允价值计算，这种波动使得东航以套期保值为目的的原油期权合约在2008年约亏损63亿元，是导致其被证交所带上ST*的帽子的直接原因之一。上航也产生了1.7亿元的账面浮亏。

东航2008年年报显示，其全年营业收入比去年同期降低了4%，为418.42亿元；营业成本却比去年同期增加了14%，为430.77亿元；净亏损额高达144亿元，其中归属于母公司所有者的净亏损额为139.28亿元，而2007年同期公司归属于母公司所有者的净利润为6.04亿元，两年的净利润差额达到了145亿元，同比下滑2406.08%；基本每股收益也在持续下滑中，与2008年跌至-1.16元股。

上航2008年年报显示，其营业收入133.73亿元，同比上升8.63%；但同期经营成本上升14.59%；净亏损12.49亿元，2007年同期净亏损4.35亿元；每股亏损1.155元（07年每股亏损0.4元），两年的连续亏损使得上航在2009年3月27日正式被中国证监会实施退市风险警示，面临着随时退市的风险。此时的上海航空急需充足的资金注入来维持运营。

（三）并购动机

1.整合资源，实现三种协同效应

两家航空公司的运输基地都设立在上海，在航线、客源、人员等方面存在竞争，造成了一定程度的资源浪费。经过资源整合，可发挥并购的协同效应，体现在以下三个方面：

（1）管理协同效应。通过优化企业管理资源的配置，来升级企业的管理模式