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关于对网宿的重组问询函

创业板非类重组问询函【2017】第5号

网宿董事会：

2017年2月22公司披露了《重大资产报告书（草案）》

（以下简称“草案”）。对上述披露文件进行了形式，请从以

下方面予以完善：

一、关于目的

1、草案显示，本次中上市公司将以211亿日元现金（折合

12.75亿元）韩国CDNW公司97.82%股权。本次中，

对方未作出业绩承诺，评估机构也未对标的公司作出预测。

此外，本次完成后将产生大额商誉，一旦标的公司未来经营情况

未达预期则存在较大的商誉减值风险。请说明本次方案目的以及

二、关于风险

2、草案显示，本次后续还需要市商务、市

（1）上述有关机构目前的进展情况及预计时间表，并就本

次的风险进行特别风险提示；

（2）上市公司与对方是否签订违约条款，如果上述有关机

构未通过或者其他因素导致本次终止，上市公司是否需要向

对方支付违约金。

请独立财务顾问、核查上述问题意见。

三、关于标的公司财务经营数据

3、草案显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月的净

利润分别为6,800.30万元、2,343.34万元、-53.35万元，业绩逐年下

滑且最近一期亏损。草案称，标的公司2016年1-9月净利润大幅减

少的为营业利润下滑的同时受汇率变动的影响较大。请解释说明

并补充披露下列事项：

（1）标的公司2016年的主要财务经营数据；

（2）结合业务模式定量分析标的公司报告期内净利润逐年下滑

的；

（3）就汇率因素对标的公司净利润的影响进行敏感性分析；

（4）标的公司是否具备持续能力，是否有利于上市公司增

强持续经营能力。

请独立财务顾问、师核查上述问题意见。

4、草案显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月的营

业收入分别为72,661.93万元、61,835.06万元及44,147.67万元，呈

逐年下降趋势。请从服务流量、产品单价等方面定量分析标的公司报

告期内营业收入下滑的。请独立财务顾问、师核查意

见。

5、草案显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月的销

售毛利率分别为57.92%、54.54%、51.54%，呈逐年下降趋势。请解

释说明并补充披露下列事项：

（1）结合业务模式定量分析标的公司报告期内销售毛利率下滑

的；

（2）标的公司销售毛利率报告期内逐年下滑的趋势未来是否会

持续。

请独立财务顾问、师核查上述问题意见。

6、草案显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月应收

账款余额分别为8,763.81万元、9,688.14万元、8,542.77万元，应收

账款周转率分别为7.12次、6.75次、4.92次。其中，1年以上账龄的

应收账款余额分别为412.71万元、696.29万元、775.24万元。请解

释说明并补充披露下列事项：

（1）结合业务模式说明标的公司报告期内应收账款周转率下降

的；

（2）列示1年以上账龄大额（50万元以上）应收账款的欠款方

名称、应收账款余额、账龄、应收账款事由、尚未结算的