《金融法规与职业职业道德》(第2版)+项目六+3-4+证券法律实务+课件.pptx

金融法律法规与

职业道德

;一、上市公司收购的概念

上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。

二、上市公司收购的方式

按照《证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

(一)要约收购

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

（二）协议收购

协议收购是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。

;三、上市公司收购的程序

(一)要约收购的程序

1.提示性公告。

2.收购要约

3.竞争要约

4.?要约价格

5.禁售义务

6.预受要约

7.?被收购公司董事会的义务

8.收购结束与公告

;三、上市公司收购的程序

（二）协议收购的程序

1.订立协议

2.?报告并公告收购协议

3.保管股票与存放资金

4.履行收购协议

5.收购结束报告与公告

;四、上市公司收购的后果

(一)收购人股份转让的时间限制

为了防止恶意收购，更好地保护中小投资者的合法权益，《证券法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

（二）变更企业形式

收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

（三）公司合并

收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

;一、禁止内幕交易

内幕交易是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，在内幕消息公开前，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或向他人提出买卖证券建议的行为。

(一)内幕信息

内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发???人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

下列信息皆属内幕信息：

①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件；

②公司分配股利或者增资的计划；

③公司股权结构的重大变化；

④公司债务担保的重大变更；

;一、禁止内幕交易

(一)内幕信息

⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

⑦上市公司收购的有关方案；

⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

（二）证券交易内幕信息的知情人

证券交易内幕信息的知情人包括：

(1)发行人及其董事、监事、高级管理人员；

(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

;一、禁止内幕交易

（二）证券交易内幕信息的知情人

(3)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(9)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

;一、禁止内幕交易

（三)内幕交易行为

内幕交易行为即指内幕信息知情人利用其掌握的内幕信息获利或者减免损失的行为，这种获利可能是直接获利或间接获利。

二、禁止操纵市场

(一)操纵市场的概念

操纵市场又称为操纵行情，是指行为人以谋取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势，以各种不正当手段，故意通过交易扭曲证券交易价格或交易量，制造证券市场假象，诱使投资者对证券价值产生错误判断，诱导其跟进买人或卖出的行为。

（二)操纵市场行为

《证券法》第五十五条规定，操纵市场行为主要包括：

(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

;二、禁止操纵市场

（二)操纵市场行为

(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

(4)不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

(5)利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

(6)对证券、发行人公开作出评价