轻资产行业并购中业绩承诺研究——以华谊兄弟并购银汉科技为例.pdfVIP

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学位申请人：

年月日

摘要

国内的业绩承诺起源于股权分置改革时期对赌协议的概念，随着资本市

场的发展，业绩承诺作为一种协议方式在近年火热的并购重组交易中受到越

来越多的青睐，尤其是在轻资产行业的并购重组中。由于轻资产行业的企业

大多以无形资产为主要盈利来源，其估值存在较大的不确定性，签订高业绩

承诺成为双方愿意采取的可能发生的补偿形式。但在业绩承诺催生了高溢价

估值后，渐渐开始受到过度追捧。从2013年开始，并购重组业绩承诺热潮持

续升温，尤其是高溢价并购近年已成为二级市场的常态。2014年上半年总共

有165家上市公司对外公开并购重组事宜，而从所有发布的公告中看，其并

购的交易对价与被并购资产账面价值比值超过100%的公司竟有114家。目前

涉及并购热门的上市公司大多来自影视、VR、类金融、机器人、游戏等轻资

产公司，这类公司所处行业也正是近年快速发展的行业。但是，高估值高承

诺给并购方带来的是低质量的商誉资产，给投资者带来的是信息不对称的定

时炸弹。更严重的是，2015年A股中涉及业绩承诺事件的上市公司有527家，

共有107家公司发生业绩承诺不达标记录，有的公司进行了业绩补偿，有的

协商变更补偿条件，有的因此产生了诉讼，有的直接爽约。

为了进一步研究业绩承诺给并购方以及利益相关方带来的影响，进行了

本文案例研究。本文针对的是双方都是轻资产行业企业的并购，旨在研究对

于轻资产行业的企业并购而言，其业绩承诺有何特点，其承诺失败会带来什

么影响，在这种条件下的并购与普通的并购案是否有所不同等一系列可能产

生的现象。

本文第一章介绍了研究背景、框架和贡献与不足，对文章基本信息做了

简介，提出本文进行案例研究所运用的基础理论。

第二章为文献综述，总结了目前对业绩承诺在内涵影响和与盈余管理关

系两方面做出研究的情况。

第三章对文中涉及的业绩承诺、轻资产行业两个重要概念的定义做出解

释和界定。

第四章是案例分析，首先，将案例划分为前中后三个研究阶段，介绍华

谊兄弟并购银汉科技的过程和分析业绩承诺在过程中的影响。在第一个和第

三个阶段，通过使用财务指标法和事件研究法，对华谊兄弟的财务数据进行

分析，研究华谊兄弟在前期为了进行并购和后期为了达成第一年承诺而进行

的盈余管理程度。除此以外，研究案例第二阶段对华谊兄弟并购公告发布时

市场产生的反应进行反映。基于事件研究法的结果得出研究结论，并且与历

史研究作对比，进一步得出轻资产行业业绩承诺并购的特点。

第五章是研究结论与建议。通过对华谊兄弟并购银汉科技的案例研究得

到以下关于轻资产行业中业绩承诺并购重组的结论。第一，附有业绩承诺的

并购重组开始前，轻资产行业的企业存在较强的盈余管理动机，通过提高营

业应计等盈余管理手段做高了企业利润。第二，附业绩承诺的并购重组交易

会对并购方的市场表现产生非常显著的积极影响，使其股价上升，超额收益

增加；对比于不限业绩承诺的并购实证研究，本文认为业绩承诺有放大以上

市场反应的作用。第三，在并购公告日过去一段时间后，并购方的超常收益

水平会