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沈阳芯源微电子设备股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《沈阳芯源微电子设备股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控

股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指

包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担

保总额之和。

第三条未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。

第四条本制度适用于公司、控股子公司。

第五条对外担保的审批权限。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为属于下列情形之一的，还应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

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（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东

会审议通过的其他对外担保的情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的

规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决

议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导

致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续

的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前

款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条公司及控股子公司不得对无股权关系的公司提供融资担保。

第七条公司及控股子公司原则上应当严格按照持股比例对子公司和参股公

司提供担保。

确因业务需要对控股子企业超股比提供担保的，对超股比担保额原则上应由

其他股东、被担保方或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有变现价值且易

于变现的资产用于反担保；对控股子企业提供超股比担保且无法取得反担保的，

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须公司董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保

人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

不得对参股公司超股比提供担保。

第八条公司及控股子公司原则上不得对经营状况非正常公司提供担保。经

营状况非正常公司主要是指出现下列情况之一的公司：

（一）连续三年及以上亏损且经营活