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沈阳芯源微电子设备股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为了促进沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）

规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）及

其他有关法律、法规，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。以会计专业人

士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至

少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计

或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理

方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经

验。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集

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人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会，

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人

独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

能力。

第二章独立董事的任职条件

第六条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如

适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人

员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事

管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。

第七条担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六