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子公司合并财务报表相关法律问题

一、合并会计报表定义

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司是指控制一个或一个以上主体的主体；子公司是指被母公司控制的主体。母公司将子公司纳入财务报表合并的范围，也就是通常所说的财务并表。

二、扩大纳入合并财务报表范围的动机与风险

（一）财务并表的原因及动机

合并财务报表主要是为了实现公司的盈余管理，盈余管理是指企业管理层在符合法律法规的前提之下，出于为使得企业利益达到最大化的目的，通过选择会计政策，使得企业财务报表反映真实的会计信息。合并财务报表是反映整个集团企业的经营成果、财务状况和现金流量，而整体会计信息的反映又取决于母公司和纳入合并范围的子公司。子公司的盈利情况会在一定程度上影响集团企业的会计数据。集团企业可以在符合规定的情况下通过合并范围的调整来达到盈余管理的目的。

因此，企业扩大纳入合并财务报表的子公司范围，将优质的有资产有盈利的子公司纳入合并范围，其最显著的积极意义，就是增加集团企业合并财务报表上的资产、营业收入及利润总额数据，增加集团企业的规模与体量，从而提升其排名、融资、评级、影响力等，另一方面，合并财务报表的财务分析可以成为集团企业管理层分析运用资源、提高运作效率的重要工具。合并财务报表扩展了个别财务报表，母公司对子公司的投资再个别财务报表的资产负债表中通常体现为“长期股权投资”，在利润表上体现为“对子公司投资收益”。而在合并报表中，所有的子公司的资产负债、收入支出及盈亏等都将直观体现在合并报表的数据上；同时，母公司控制了子公司的全部净资产，其收益也体现了整个企业集团的全部收益，更有利于反映分析集团企业可以控制运用的资源。

（二）财务并表的制约及风险

合并财务报表本身的规则制约以及扩大合并范围带来的风险。正如前所述，合并财务报表的范围调整可以帮助集团企业实现盈余管理目的，如果纳入合并范围的子公司负债过重或存在亏损，由于子公司的负债规模及亏损等也会纳入到企业合并报表中，其被纳入后会导致整个集团企业的负债率升高以及净利润下降等。同时，相关的会计准则要求合并财务报表要抵销集团内部交易和未实现损益，避免母公司通过关联交易虚增收入与利润，剔除了人为粉饰财务报表的因素，也使得合并财务报表能够反映整个集团真实的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）相关法律责任

《会计法》规定，各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。《会计法》第四十二条还进一步规定，企业违反会计法规定，未按照规定填制、取得原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的；以未经审核的会计凭证为依据登记会计帐簿或者登记会计帐簿不符合规定的；随意变更会计处理方法的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处二千元以上二万元以下的罚款。因此，企业如果违反会计法及有关准则规定要求，企业及相关主管人员均可能要承担相应的行政责任。对于负有信息披露义务的公众公司，如果对合并财务报表范围的确定出现错误，将会直接导致财务报表数据出现错误，公众公司可能因其信息披露不真实而承担相应的民事责任和行政责任。《刑法》第一百六十一条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

上述刑法的规定进一步加大了对不真实财务报表的打击力度，进一步防范财务舞弊行为的发生，企业及相关主管人员应当更加重视并谨慎确定财务并表的范围。

三、纳入合并财务报表范围的规定及要求

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，如何理解并界定“控制”或者说公司控制权，对于确定财务并表范围至关重要。

（一）关于控制的一般性规定

《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限