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引例8－21：海南凱立公司狀告證監會海南凱立1997年經推薦被納入當年A股上市計畫。1998年6月，按照證監會要求遞交了預選申報材料，此後便沒了消息，陷入無盡的等待之中。1999年證監會在呈送給國務院領導的報告中指出“凱立公司97％的利潤虛假”，決定取消其股票發行資格。2000年4月28日，證監會以其3年的財務會計資料不實為由，通過證監會辦公廳發函退回其申報材料。7月凱立起訴證監會，8月16日北京第一中院受理。10月法院開庭審理。海南凱立狀告證監會中止其上市資格程式不合法一案，備受關注。2000年12月18日上午9時40分，北京市第一中法院宣判證監會一審敗訴：（1）證監會退回凱立公司預選材料的行為違法；（2）責令證監會恢復對凱立公司股票發行的核准程式，在判決之日起2個月內作出決定。證監會不服，提起上訴。2001年7月5日，北京高院終審判決，認定證監會“退回預選材料的行為違反核准程式，須在2月內對凱立發行上市一案恢復核准程式”。此後，證監會以“判決結果不切實際，根本無法執行”為由提出再審，最高法院作出暫緩執行決定。IPO流程（四）股份轉讓1、轉讓自由2、三種限制（1）發起人：1年內不得轉讓（2）公開發行前已發行的股份，上市後1年內不得轉讓（3）董事、監事、高管：任職期間每年轉讓不得超過其所持股份的25％；上市後1年內不得轉讓；離職後半年內不得轉讓！3、轉讓方式（1）記名：背書或法律行政法規規定的其他方式公司將受讓人記載於股東名冊股東大會前20日、決定股利分配的基準日前5日不得變更股東名冊（2）無記名：交付股票即可（五）股權轉讓1、類型內部轉讓、外部轉讓、強制執行轉讓2、內部（1）章程規定（2）章程無規定，內部自由轉讓3、外部轉讓（1）公司章程（2）默示規則其他股東過半數同意！徵求意見方式：30日內未答復，視為同意轉讓其他股東過半數不同意的，應購買該股權。否則，視為同意！其他股東享有優先權引例8－22：龐大爺賣不出去的股份1984年，無錫人龐玉倫到泰興，白手起家創辦了泰興液壓元件廠。2002年，剛剛40歲的女兒身患絕症，傾盡所有為女兒治病，花掉了20多萬，需錢還債。註冊資金73萬，作為第一大股東佔有41%，可賣到30萬。股東梅亞兵：出價29萬塊錢，兩人簽訂了股權轉讓協議書。現任董事長鞠江蘭拒絕批准。她是第二大股東，梅是第三大股東，龐的股份一旦被他購買，就會成為佔有53%股份的大股東。董事長任期即將屆滿。梅：文化水準不高，沒有能力。龐只願轉讓給梅，以及鞠抵制的真正目的，雙方心知肚明：董事長職位龐：報復2000年落選的一劍之仇鞠：鞏固地位鞠主持董事會決定：不同意賣給梅，但要將其按照原出資比例分別賣給書面申請的7名股東和梅。一個月後，鞠給股東發放了8張新股權證，鞠成為佔有58%股份的第一大股東。龐聲明：如不能轉讓給梅，就不轉了。龐二話沒說便請求法院撤銷董事會決議。公司融资公司資本與融資股權融資：出資股份發行與轉讓公司債券投資回報與盈餘分配一、公司資本與融資（一）資本與資產的概念1、廣義股權資本＋債權資本＋公司自生資本廣義資本就是資產的價值形態！2、狹義股權資本（二）公司的法人財產權1、公司佔有、使用、處分2、公司收益3、公司資產為其債務提供一般擔保引例：大股東抽血侵犯公司財產權！（三）資本形成與融資方式二、股權融資：出資（一）三大資本制度的比較（二）出資形式1、股東類型與出資形式2、貨幣出資中國：不得少於30％3、非貨幣出資（1）範圍可貨幣估價＋可依法轉讓（2）股權？（3）債權？證券化債權出資，各國均無異議。債權轉為股權在公司重整情形下運用較多。中航油重組就涉及這個問題。登記機關：有限許可法院：原則禁止、例外許可。引例8－9：高法確認開辦單位劃撥債權出資1995年6月8日，華夏證券業務部與湖北省仙桃市國債辦簽約，約定華夏證券業務部向仙桃市國債辦購買500萬元的1992年第5期國庫券，每百元券單價100元，售出時間1995年6月12日，回購時間1995年12月12日，回購金額560萬元，逾期按照1/1000計收罰息。雙方履行了合同。回購期屆滿，仙桃市國債辦沒有依約回購國庫券，華夏證券業務部就起訴到武漢中院，要求仙桃市國債辦支付國庫券的本息，仙桃市財政局承擔連帶責任。原來，仙桃市國債辦成立於1989年6月15日，隸屬於仙桃市財政局。1993年12月改為經濟實體，獨立核算。財政局將其享有的1072萬元債權劃撥給仙桃市國債辦作資本金，雙方於1992年10月辦理了債權移轉手續。1993年1月，仙桃市國債辦與8個債權人簽訂了借款合同，還分別用房產和土地使用權設定抵