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买卖合同纠纷上诉状

一、上诉人基本信息

（一）自然人上诉人

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___年___月___日

住址：___

职业：___

（二）法人或其他组织上诉人

名称：___

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人（负责人）：___

职务：___

委托诉讼代理人：___

律师事务所名称：___

联系地址：___

二、被上诉人基本信息

（一）自然人被上诉人

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___年___月___日

住址：___

职业：___

（二）法人或其他组织被上诉人

名称：___

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人（负责人）：___

职务：___

三、原审第三人基本信息（如有）

（一）自然人第三人

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___年___月___日

住址：___

职业：___

（二）法人或其他组织第三人

名称：___

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人（负责人）：___

职务：___

四、上诉请求

（一）请求依法撤销___人民法院作出的（___）___民初字第___号民事判决书；

（二）请求依法改判被上诉人向上诉人支付货款___元（大写：___元整）及逾期付款违约金___元（以___元为基数，自___年___月___日起至实际付清之日止，按照___标准计算）；

（三）请求依法改判被上诉人向上诉人返还质量不合格的___（货物名称），并承担往返运输费用___元；

（四）请求依法改判上诉人无需向被上诉人支付违约金___元；

（五）本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

五、上诉理由

（一）原审判决认定事实错误

1.关于合同履行事实的认定错误

（1）原审判决认定上诉人未按约定时间交付货物，与事实不符。根据双方签订的《买卖合同》（合同编号：___）第___条约定，交货时间为___年___月___日前，上诉人已于___年___月___日通过___物流公司（运单号：___）将货物发出，被上诉人于___年___月___日签收（提供物流签收单为证）。原审法院仅凭被上诉人单方陈述认定上诉人逾期交货，未采纳上诉人提交的物流凭证，属于事实认定错误。

（2）原审判决对货物质量合格与否的认定存在偏差。被上诉人主张货物存在（质量问题），但未提供法定检验机构出具的质量鉴定报告。上诉人提交的《出厂质量检验合格证》显示货物质量符合合同约定标准（标准编号：___），且被上诉人在收货后___日内未提出书面质量异议，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第一款“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”的规定，应视为货物质量合格。原审法院采信被上诉人当庭提交的未经质证的照片作为质量瑕疵证据，违反证据规则。

2.关于违约责任事实的认定错误

（1）原审判决认定上诉人构成根本违约，缺乏事实依据。上诉人已履行主要交货义务，仅在___（次要条款）上存在轻微瑕疵，且已在原审中提出补救方案（如更换配件、减免部分货款等），不影响合同目的实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，只有当事人一方迟延履行主要债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的时，对方才可解除合同。原审法院认定上诉人构成根本违约并支持被上诉人解除合同的请求，属于事实认定错误。

（2）原审判决对被上诉人欠付货款金额的认定错误。合同约定总价款为___元，被上诉人已支付___元，尚欠___元。原审法院将___（款项性质，如定金、预付款）从欠款中扣除，违反《中华人民共和国民法典》第五百八十六条“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力”的规定，该款项实际为预付款而非定金，应计入已付款项的认定存在错误。

（二）原审判决适用法律错误

1.关于逾期付款违约金的法律适用错误

原审判决以“双方未明确约定逾期付款违约金计算标准”为由，判决按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1倍计算违约金，违反法律规定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准