(国有)湖南科创信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

湖南科创信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈看法

西部证券股份有限公司：

现对你公司举荐的湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈看法，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并供应书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将依据状况确定是否再次向你公司发出反馈看法。如在30日内不能供应书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈看法有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、国有股东铁道实业持有发行人的股权变动存在瑕疵。（1）国有股权变动的瑕疵较多，在保荐工作报告、《关于公司设立以来股本演化的状况说明》、律师工作报告等不同申请材料中都有披露，但披露的瑕疵情形不完全一样，请发行人和保荐机构、发行人律师全面梳理全部瑕疵情形，在申报材料完整披露，提高申报材料质量。（2）请保荐机构、发行人律师核查历次国有股权变动，是否经有权部门批准或确认，是否履行国有资产评估及备案等程序；存在瑕疵的，说明是否造成国有资产流失，是否进行整改，整改方案是否获得有权部门批准或确认。（3）2001年8月20日，公司股东会决议同意铁道实业减持125万元；2001年8月26日，公司股东会决议通过利润安排方案和增资方案，铁道实业按减持后所持股份130万元分红31.11万元，获资本公积转增股本4.68万元。请发行人说明：利润安排方案的股权登记日，利润安排时铁道实业尚未完成减持的工商变更登记，按减持后股份分红的合法性、合理性，是否造成国有资产流失，是否获得有权部门批准或确认。（4）保荐工作报告显示，2001年8月，铁道实业减资价格，及其后的利润安排和增资价格有失公允，此事项已于2005年整改。请发行人具体说明整改状况，整改方案是否获得有权部门批准或确认，整改之后是否仍存在国有资产流失情形。（5）保荐工作报告显示，发行人整体变更时作出的股权激励方案未刚好向国有资产监督管理部门履行审批、备案程序，此事项已进行整改。请发行人具体说明股权激励方案背景和实施状况，整改状况，整改方案是否获得有权部门批准或确认，整改之后是否仍存在国有资产流失情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表看法，说明核查过程，并对国有股权历次变动合法合规性、整改方案合法合规性、是否造成国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确看法。

2、发行人前身科泰有限设立时一共为6名股东，截至目前一共67名股东，且多为自然人股东。历史上股权转让及增资情形较多。股权转让及增资过程中出现两次股权代持及还原。

（1）请发行人说明历次股权转让及增资的背景和缘由，所履行的法律程序，股权转让及增资价格确定的依据，价格是否公允。引入股东与发行人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特别支配，是否存在纠纷或潜在纠纷；引入股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；引入股东对外投资状况，该等投资企业是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经验、任职状况、对外投资等）、集体组织或国资部门。

（2）保荐工作报告显示，保荐机构内核部门核查发觉：在历次增资与股权转让中（向股东以外的第三人转让股份），享有优先受让权的股东未出具放弃优先权声明，核查当时相关决议也没有发觉全部股东（包括享有优先权的股东）签字确认。请保荐机构、发行人律师核查并说明，享有优先受让权的股东未出具放弃优先权声明是否导致股权转让存在纠纷或潜在纠纷，是否补充确认；增资及股权转让相关决议未由全部股东（包括享有优先权的股东）签字确认的缘由，相关决议的程序、结果是否合法有效，是否存在法律风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）股权转让及增资过程中出现两次股权代持及还原。请发行人说明股权代持的背景和缘由。被代持股东中，是否存在因事业单位身份限制等缘由对持股、投资有限制，而由他人代持的状况。如有该等情形，说明其获得股权并托付他人持股的合法性，是否存在法律风险。请发行人以表格等形式清楚列示、说明股权代持形成、演化及还原过程，说明股权代持是否清理完毕，截至招股说明书签署日是否存在其他代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）保荐工作报告显示，保荐机构内核部门核查底稿未发觉代持协议与托付出资协议。请保荐机构、发行人律师核查并说明：在未发觉代持协议与托付出资协议的前提下，如何认定代持关系，代持关系披露是否真实、精确、完整。请保荐机构、发行人律师逐笔核查历次增资及股权转让的资金来源、凭证、流水，说明披露的代持关系是否真实，截至招股说明书签署日是否存在其他股份代持情形。

（5）发行人在