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公司注销后的诉讼相关问题

（一）关于公司注销后如何确定诉讼当事人

根据《民事诉讼法的解释》第64条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未经依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。根据上述规定，公司未经依法清算即被注销的，应当以股东、发起人或者出资人为当事人。如果公司经依法清算被注销的，股东是否可以作为当事人，司法实践中，存在不同的处理标准。

1.股东作为当事人

即使公司经依法清算被注销，股东依然可以作为当事人，理由是，《民事诉讼法的解释》第64条的规定，属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。根据《公司法》第4条、第186条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。

2.裁定终结审查

公司经依法清算被注销应当裁定终结诉讼，理由是，公司作为再审申请人已经终止，无权利义务承继者的，应当裁定终结审查。

（二）关于保结责任的认定

1.保结责任的法律依据

司法实践中，一些公司虽未经依法清算但申请注销登记，在此种情形中，公司登记机关通常会要求有关主体出具负责清理债权债务的承诺，学理中称之为保结承诺，承诺主体承担的责任即为保结责任。关于保结责任，实践中主要来自《企业法人登记管理条例》第21条以及《企业法人登记管理条例实施细则》第48条的规定，要求企业在申请注销登记时应当出具负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

《公司法司法解释（二）》第20条第2款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2.保结责任的认定

司法实践的具体适用中，对保结责任的性质存在争议。根据最高法院民二庭的观点，主要包括以下两种主要情形：

一是对于保结责任应当首先区分公司是否经过依法清算，如果已经依法清算，则公司仅以清算后的资产清偿债务。

二是如果公司未经依法清算出具保结承诺导致公司注销的，应当根据承诺的内容区分为不同的责任。

其一，如果保结承诺仅仅承诺对公司债权债务负责处理的，此时应当理解为承诺人仅承担公司的清算责任，并非是直接清偿责任。承诺人应当在一定的期限内负责组织公司清算，并以清算后的财产清偿公司债务。

其二，如果明确承担保证或者担保责任，性质上属于保证责任，应当依据有关保证的规定承担责任。

其三，如果明确承诺承担债务或者承担清偿责任的，性质上属于债务承担，应当直接向公司债权人承担清偿责任。在第三人承诺承担清偿责任时，由于其是在公司注销时单方出具的承诺，公司债权人并不知情，因免责的债务承担须经债权人同意，故此，此时第三人承诺构成债务加入，其与清算义务人共同对公司债务承担清偿责任。