公司法人人格否认制度的适用情形.docVIP

公司法人人格否认制度的适用情形

1、公司资本显著不足

在实行股东有限责任原则的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果出现出资人以公司方式经营，而又不具备与公司经营的事业及其隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险可能转嫁到债权人或者社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任，以致损害法律公平、正义的价值目标。因此，公司资本是否充足应作为判断股东是否滥用公司法人人格的一项重要标准。

2、利用公司法人人格回避合同和侵权债务

利用公司法人人格回避合同和侵权债务，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享有利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。因此，在这种情况下，法律将运用公平、正义的手段，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。

3、利用公司法人人格规避法律义务

规避法律义务，指当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行性立法目的落空的行为。从形式上看，特定的当事人并不违反法律的强行性规定，然而，若不采取有效措施，该法律规定的实效性将无法实现。此时，规避法律行为的无效性表现为公司独立人格被否认，使当事人与国家的关系恢复到公司形态未被引入的状态，即将公司的独立人格排除，而把公司行为视为隐藏在公司背后的实际控制股东的行为。

4、公司法人人格形骸化

公司法人人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。公司法人人格是否存在形骸化的问题，主要从以下几个方面判断：

其一，公司完全由其背后的股东控制或支配；

其二，公司与股东或母子公司之间财产混同；

其三，公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间业务混同；

其四，公司组织机构混同。

公司法人人格形骸化使公司的独立性丧失殆尽，极易使公司成为股东或公司集团谋求不正当利益的工具。

另关于关联公司法人人格高度混同的具体情形如下：认定关联公司法人人格高度混同的具体情形时，应当重点审查关联公司主要经营性财产所有权是否难以区分，是否建立独立的会计核算体系，营业业务、人事任免和交易是否受控制公司控制以及董事、监事、高级管理人员是否混同等因素，同时还应当考虑关联公司法人人格高度混同情形的持续性、广泛性和显著性，否则关联公司法人人格不宜因关联公司存在短暂的、个别的、轻微的人格混同现象而被否认。