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公司清算义务人的民事责任

在出现公司法人终止的原因后，公司清算义务人应当依法进行法人清算，包括清理法人财产、核实债权债务、依法律规定的范围和程序清偿债务。如果清算义务人未及时履行清算义务，应当承担相应的民事责任。按照学理通说，在公司清算中清算义务人的民事责任主要包括两种：一是清算责任；二是清算赔偿责任。

（一）清算责任

清算义务人在公司出现法定解散事由时应当及时对公司组织清算，即清算义务是一种积极作为的行为，其责任是一种行为责任而非财产责任，即按照《公司法》第183条的规定，在公司出现解散事由后15日内，清算义务人应当成立清算组开始清算。清算责任通常基于自然人的行为，具有人身属性，尽管法院可以判决清算义务人承担清算责任，但无法强制其履行。

（二）清算赔偿责任

清算赔偿责任，是指清算义务人未尽清算义务导致公司财产毁损、灭失或者公司无法清算时给债权人或者其他股东造成损失应当承担的赔偿责任，其在性质上属于侵权责任。根据《公司法司法解释（二）》的规定，清算义务人承担的清算赔偿责任主要包括四种情形。

1.清算赔偿责任的具体内涵

（1）怠于履行清算义务导致公司财产减损或者无法清算时的赔偿责任

《公司法司法解释（二）》第18条规定了两种情形下清算义务人的赔偿责任：一是清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在给公司财产造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任；二是清算义务人怠于履行清算义务，造成公司主要财产、账册、重要文件等灭失，公司无法清算的，其应当对公司债务承担连带清偿责任。

（2）清算义务人恶意处置公司财产或者虚假清算骗取注销登记的赔偿责任

根据《公司法司法解释（二）》第19条规定，清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。

（3）公司未经清算即注销登记时的清偿责任

根据《公司法司法解释（二）》第20条规定，公司未经依法清算即办理注销登记的，清算义务人应当对公司债务承担相应的清偿责任。

（4）清算义务人违法清算时的赔偿责任

根据《公司法司法解释（二）》第23条规定，清算义务人在公司清算时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.《九民会纪要》对有限责任公司股东清算责任的限制

（1）9号指导案例（已不再参照适用）的“双刃剑”作用

司法实践中存在大量公司被吊销营业执照后应当清算而不清算，甚至故意借解散逃废债务的情形，严重损害债权人利益并危害市场经济秩序，为了有效解决审判实践中清算义务人以其不是实际控制人或者未参加经营管理为由进行抗辩等问题，同时督促小股东在大股东不积极履行清算义务的情况下，依法申请人民法院对公司进行清算，最高法院于2012年9月18日发布了9号指导案例。9号指导案例的裁判要点明确，有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事、控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未参加公司经营管理为由，免除清算义务。9号指导案例在保护债权人利益、维护市场交易秩序、倡导诚实守信经营方面发挥了巨大价值引导作用，但同时产生了一定的消极效果。依据该指导案例确定的规则，司法实践中出现了职业债权人通过收购“批量债权”对中小股东发起清算责任诉讼的问题，导致大量未参与公司经营管理、对公司主要财产、账册、重要文件等毫无控制力的中小股东承担了巨额的清算责任，造成利益明显失衡的状况。

（2）《九民会纪要》对中小股东承担清算责任的限制

为了解决中小股东承担巨额清算责任的不合理状况，《九民会纪要》第14条规定，股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者中小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行清算义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院予以支持。