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公司清算过程中关于债权人请求权的诉讼时效期间

1.《九民会纪要》关于诉讼时效期间的规定

《九民会纪要》第16条规定，债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院予以支持。

公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法清算之日起计算。

2.司法实践适用中的问题

《九民会纪要》第16条对公司债权人请求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任的诉讼时效期间予以规范，主要源于在此种情形下对诉讼时效期间起算的认定上存在标准不统一、认定错误的现象。

（1）关于债权人请求权不适用诉讼时效的观点

2009年11月发布的《强制清算会议纪要》第29条规定，人民法院作出公司无法清算或者无法全面清算的终结裁定的，应当在裁定中载明债权人另行可以依据公司法司法解释（二）第18条的规定，要求公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人清偿公司债务。司法实践中，基于对上述规定理解上的错误认识，导致部分判例中采用了此种情形不适用诉讼时效制度的处理方式。

（2）从公司解散法定事由出现15日后计算诉讼时效期间的观点

2014年12月11日最高法院在针对上海高院请示的答复中，在强调此种情形中债权人请求权应受诉讼时效制度约束的同时，明确了诉讼时效期间的起算，应从债权人知道或者应当知道公司股东不履行清算义务而致其债权受到侵害之日起计算。

依据该答复的观点，部分司法案例中将公司出现法定解散事由15日后作为债权人知道或者应当知道其权利受到侵害的起算点，即以此为诉讼时效期间的起算点。该种观点与公司法基本理论相悖，公司作为具有独立法人人格的民事主体，以其法人财产对其债务承担责任是公司法的基本原则，只有在公司财产不足以清偿债务时，在特定的情形下（比如股东未履行清算义务、股东与公司人格混同、股东未履行出资或者抽逃出资等），债权人才能请求股东对公司债务承担责任。由此，只有在股东作为清算义务人未尽清算义务的行为导致公司无法清算，即公司的法人财产无法清偿债权人的债权时，才能要求股东对公司债务承担清偿责任。

因此，在该种情形中，债权人债权请求权的诉讼时效期间，应当自债权人知道或应当知道公司无法清算之日起计算。