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国电电力发展股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称

公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革

发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以

及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）

等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一

定条件和范围内，将法律法规、公司章程和股东会授权所赋

予的部分职权，委托董事长、总经理代为行使的行为。

第三条董事会授权分为基本授权和特别授权。基本授

权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由

本办法规定。特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定

事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会

议决议的方式予以授权。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风

险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授

权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确

保决策质量与效率相统一。

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第二章授权的基本范围

第五条公司董事会可以根据有关规定和公司经营决

策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司

非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直

接承接决策授权。

第六条董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授

权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。

第七条重大经营管理事项由董事会审议。董事会应当

制定授权决策事项清单，将下列范围内的部分事项，授权董

事长、总经理决策。

（一）一定额度以下的对外投资、收购或出售资产等交

易事项；

（二）一定额度以下的关联交易事项；

（三）一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；

（四）一定范围内的战略规划、计划预算、工程建设、

安全环保与生产运营、科技创新、采购、融资担保、资产与

产权、风险管控与法律合规事务、组织机构与劳动用工、对

外捐赠等管理事项；

（五）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，

但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会

报告；

（六）公司章程或董事会授权的其他事项。

第八条公司行使所投资企业（含全资、控股、参股企

业）股东权利所涉及的除本办法第七条规定内容外的其他有

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关事项授权董事长决策，主要包括：

（一）委派股东代表参加所投资企业股东会（该项授权

可按照公司授权委托书办理要求办理，不以会议形式决策）；

（二）制订或修改章程；

（三）确定或调整主业；

（四）审批所投资企业财务预算、决算和收益分配方案；

（五）审批所投资企业高级管理人员的业绩考核方案和

薪酬兑现方案。

第九条公司重大和高风险投资项目、股东会授予董事

会且未经股东会同意转授的事项不得授权、股东授权事项负

面清单中规定的事项不得授权。

第十条董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、

资产处置、捐赠、担保等涉及大额资金的决策事项，按照不

同额度标准授权董事长、总经理行使，不全部授权。授权额

度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债

率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章授权的基本程序

第十一条授权对象应当按照“三重一大”决策制度有

关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，

董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经

理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，

决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时

暂缓上会。相关决策程序，按照公司有关规定执行。

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第十二条当授权事项与授权对象或