深交所拟上市公司董秘考试模拟题.docxVIP

深交所拟上市公司董秘考试模拟题

作为拟上市公司的董事会秘书，不仅是公司治理的关键枢纽，更是连接公司与资本市场的重要桥梁。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的董秘资格考试，正是检验拟任董秘专业素养、法律法规掌握程度及实务操作能力的重要途径。本文精心编撰了一套模拟题，旨在帮助各位备考者熟悉题型、巩固知识要点，为顺利通过考试奠定坚实基础。

一、信息披露类

（一）单选题

1.某深交所拟上市公司在首次公开发行股票并上市（IPO）申请过程中，发生了可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的诉讼案件。根据相关规定，公司应当如何处理？

A.待诉讼有明确结果后再进行信息披露

B.立即向深交所及中国证监会提交书面说明，并及时更新招股说明书

C.仅需在招股说明书“风险因素”部分进行补充披露

D.因案件结果未定，无需立即披露，但需内部密切关注

答案：B

解析：IPO企业在申报期间，对于可能对其持续盈利能力、核心竞争力等产生重大不利影响的事件，属于重大事项，应当立即向监管机构报告并更新相关申请文件。信息披露的及时性和准确性是资本市场的生命线，尤其是在IPO这一关键阶段，任何可能影响投资者判断的重大信息均需及时、完整披露。

2.上市公司应当在每个会计年度结束之日起几个月内披露年度报告？

A.一个月

B.两个月

C.三个月

D.四个月

答案：D

解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。这是确保投资者及时获取公司全年经营状况的基本要求，董秘需严格把控时间节点，协调各部门确保年报按时、合规披露。

（二）多选题

3.下列哪些情况属于深交所上市公司应当及时披露的重大事件？

A.公司发生重大亏损或者重大损失

B.公司主要或者全部业务陷入停顿

C.公司发生重大债务违约

D.公司的控股股东、实际控制人发生变更

答案：ABCD

解析：以上选项均属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。董秘需要对公司经营、财务、股权结构等方面的重大变化保持高度敏感，判断其是否达到披露标准，并组织相关信息的及时、准确、完整披露。

二、公司治理类

（一）单选题

4.某深交所上市公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名。某次董事会会议拟审议一项关联交易事项，该事项涉及关联董事2名。根据《公司法》及深交所相关规定，该关联董事在表决时应如何处理？

A.可以参与表决，但投票权折半计算

B.应当回避表决，且其表决权不计入出席董事会会议的表决权总数

C.可以参与表决，但需在表决结果中单独注明其关联关系

D.若其他非关联董事人数不足3人，则该关联董事可参与表决

答案：B

解析：关联董事回避表决是公司治理的基本要求，旨在保证关联交易决策的公允性。当关联董事回避后，出席会议的非关联董事人数不足三人时，董事会应当将该事项提交股东大会审议。

5.关于深交所上市公司独立董事的任职资格，下列说法正确的是：

A.独立董事可以在上市公司担任除董事外的其他高级管理职务

B.独立董事在其任职期间，可以直接或间接持有上市公司已发行股份的5%以上

C.最近一年内曾在上市公司或者其附属企业任职的人员不得担任该上市公司的独立董事

D.独立董事的津贴由董事会决定后即可发放，无需提交股东大会审议

答案：C

解析：独立董事制度的核心在于其独立性。选项A，独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务；选项B，独立董事及其直系亲属、主要社会关系持股需符合严格限制；选项D，独立董事津贴的标准需由董事会制订预案，股东大会审议通过后方可发放。

（二）案例分析题

6.背景：甲公司为深交所主板拟上市公司，其控股股东为乙公司。甲公司拟向乙公司采购一批生产设备，交易金额占甲公司最近一期经审计净资产的12%。

问题：

（1）该交易是否构成关联交易？请说明理由。

（2）若构成关联交易，甲公司在董事会审议该交易时，应履行哪些程序？独立董事应承担何种职责？

参考答案：

（1）构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，乙公司作为甲公司的控股股东，属于甲公司的关联法人。甲公司向其采购设备，属于与关联法人之间发生的交易，且交易金额占最近一期经审计净资产的12%，达到了应当披露的关联交易标准。

（2）董事会审议程序：

*该交易应由甲公司董事会审议批准。

*关联董事（如由乙公司提名的董事）应回避表决，不得参与该事项的投票。

*该交易须经出席董事会的非关联董事过半数通过。

*若该交易金额同时达到股东大会审议标准（如超过最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元），则还需提交股东大会审议，关联股东（乙公司）应回避表决。

独立董事职责：

*独立董事应对该关联交易的必要性、公允性