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集团公司董事长专题会议事规则

第一条根据《集团公司章程》《集团公司董事会工作规则》《集团公司董事会授权管理规定》等规定，为明确董事长专题会议决策机制与决策事项，规范会议的组织与管理，制定本制度。

第二条根据董事会授权管理规定，董事会将年度计划预算内部分职权范围内的战略规划、改革改组、投资并购、对外捐赠、薪酬考核等经营管理事项决策权，授予董事长。授权决策事项不需党组前置研究，董事长一般应当召开专题会议，经集体研究讨论后，作出决定。（具体事项参见附件《董事长专题会决策事项清单》）

对公司章程规定的董事长职责内事项，董事长也可以召开董事长专题会进行研究部署。

第三条董事长应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，依法依规履行职责。

第四条当会议决策事项与董事长本人存在关联关系时，董事长应当主动回避，并将该事项提交董事会做出决定。

第五条董事长专题会由董事长召集和主持，总经理、分管领导出席会议。董事会秘书、董事会办公室主任、主责部门负责同志列席会议。审议投融资事项时，总会计师出席会议，总法律顾问、总审计师列席会议；事项涉及职工切身利益时，职工董事出席会议。根据议题需要，董事、纪检监察组组长、其他领导班子成员、总助、专家委委员出席会议；总师、总监及相关部门负责同志列席会议。参会人员由董事长确定。

第六条在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事长专题会议的紧急情况下，董事长可行使符合法律法规、企业利益的特别裁决权和处置权，事后召开董事长专题会按程序予以追认。

第七条董事长专题会议原则上每月召开一次会议，一般安排在每月第三个完整工作周周五，如遇法定节假日向后顺延。根据工作需要可随时召开。

第八条董事长专题会由董事会秘书负责组织，董事会办公室负责会议承办。董事长专题会一般于每月第一个完整工作周周二前发布预通知，会议召开前5个工作日完成议题审批流程，会议召开前4个工作日发出会议正式通知。

第九条董事长专题会议题由董事长、分管领导或有关部门依据董事长专题会决策事项清单和董事长职责提出。

会议议题由主办部门向董事长汇报同意后，发起议题审批流程，经相关部门会签、董事会办公室审核、分管领导审核后，董事会办公室汇总议题材料，经董事会秘书审核后报董事长审定。会签部门由主责部门提出建议，董事会办公室根据议题内容确认或补充。

第十条会议议题材料应为正式文字版（不得以PPT替代），由有关业务主责部门准备，包括决策建议方案及相关说明材料（根据议题需要，包括但不限于可行性研究报告、法律意见书、风险评估报告、尽职调查报告等）。经理层应在充分调研、科学论证的基础上，研究拟订建议方案并按制度履行审核程序。涉及二级单位重大经营管理事项的，应附全资二级单位董事会决议，或控股二级单位其他决策主体纪要及集团公司对其派出的专职董事意见。

材料应真实准确、言简意赅、逻辑清晰、论据充分，提请决策事项明确，有利于与会人员全面、完整掌握议题情况。主责部门对会议材料的真实性、完整性负责。

第十一条会签过程中，会签部门应对议题提出具体的意见建议。主责部门应认真研究讨论，确需采纳的应修改完善议题材料，不采纳的应与会签部门充分沟通，说明理由。

董事会办公室主要审核提请上会事项是否属于董事长专题会决策事项清单范围、二级单位和总部内部决策流程是否完整、有关部门意见建议是否得到体现，议题材料文本是否规范等。

第十二条上会议题审批流程要确保充分的研究和沟通时间，除重大紧急情况外，未能于会议召开前5个工作日完成审批流程的议题，原则上延至下次会议审议。重大紧急事项，由分管领导或主责部门主要负责人向董事长汇报并获同意后，在会议召开前完成规定审批流程，再列入会议议程。

第十三条会议议题和材料、参会人员经董事长审定后，董事会办公室负责将会议材料分送参会人员研究审阅。如对会议材料存有意见，应在会议召开前至少2个工作日向董事长汇报沟通。

第十四条议题一般由主责部门主要负责人汇报，简明扼要、突出重点、难点和关键问题，汇报材料格式为PPT，包括内容要点、关键指标、图标数据说明及提请决策事项等。汇报时间一般控制在5-10分钟。

第十五条出席会议人员应充分发表个人意见，在集体研究讨论的基础上，由董事长在会上对决策事项做出决定。董事长对决策事项承担相应责任。经董事长同意，列席会议人员也可发表意见。会议研究决定多个事项的，原则上应当逐项讨论后，逐个做出决定。

第十六条若对议题存在较大分歧，董事长认为应进一步研究的，可暂缓做出决定，待对议题材料完善后，重新履行议题审批程序后，提交后续会议决策。

第十七条董事长专题会全程录音，董事会办公室负责董事长专题会会议纪要的起草和会议记录的整理。会议纪